皆さん、
1週間ぶりのActivist Timesのnoteの時間がやってまいりました。
最近秋の訪れを感じる季節ですね。とても過ごしやすいです。

さてさて今回はシティインデックスイレブンスが大豊建設を再度5%以上保有しましたね。ふとふと考察をしていこうと思いつつ、まずはこれまでの大豊建設と村上さんのことを簡単に振り返ろうと思います。

●村上さんと大豊建設の振り返り

公表情報によると、シティインデックスイレブンス、野村絢氏、オフィスサポー ト、株式会社 ATRA、南青山不動産及びエスグラントら村上ファンド関係者は、2020 年 5 月 14 日にシティインデックスイレブンスにより大豊建設の株券等に係る大量保有報告書が初めて提出されて以降、大豊建設の株式及び新株予約権付社債券を市場において大量に買い集め、2021年12月28日時点において、村上ファンド関係者の持株比率を 41.66%にまで高めました。

公表情報によると、村上ファンド関係者は、2020年6月中旬以降、大豊建設の各決 算期における IR 説明や意見交換を通じて、大豊建設に対し株主還元による自己資本の 縮減を繰り返し要請していましたが、2021 年 12 月 3 日の面談において、(i) 経営陣が自社株を買い取るマネジメント・バイ・アウト(MBO)による上場廃止、又は(ii) 純資産 の圧縮(具体的には、2021年3月期末の純資産額約 741億円の約 300~400億円への圧 縮)による徹底した ROE 向上策の実施による株主価値の向上を要請(以下「本要請」)するに至り、2021年12月14日付け書簡においても、再び本要請を行いました。

大豊建設は、2021年9月10日に、株式会社麻生(以下「麻生」)から大豊建設の連結子会社化を含む麻生グループとの協業の意向について伝達を受けて検討を開始していたところ、村上ファンド関係者からの本要請を受け、大豊建設として、本要請に従うことは上場廃止によるデメリットや自己株式取得による財務健全性等の喪失といった悪影響が懸念され、持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上を志 向する経営戦略としては採用し得ず、中期経営計画の着実な実行によって中長期的な企業価値の向上を目指すためには、村上ファンド関係者が筆頭株主である状況を脱し、麻生を村上ファンド関係者に変わる新たな大株主として、麻生グループと提携す べきとの考えに至りました。
そこで、大豊建設は2022年1月、村上氏らに対し麻生によるTOBに村上ファンド関係者が応ずることを提案したところ、村上氏らから、広く買付者を募り最も高い TOB 価格を募るのでない限り、TOB に応募することは受け入 れられず、大豊建設として麻生以外の傘下に入ることが選択肢にないのであれば、4,500円(同価格の伝達を受けた同月 31日時点の市場株価は始値 3,655 円)以上のTOB 価格による、800 万株以上(議決権ベースで 50%超)の自社株 TOB であれ ば応募の意向があり、麻生との資本業務提携は、株主価値を希釈化しないよう、当該自社株 TOB における取得価格以上の価格による第三者割当増資とすべき旨を示されました。

そこで、大豊建設はTOB 価格を1 株当たり 4,730 円、総額約 419 億円、買付予定株式数を 885 万株として自社株 TOB(以下「本自社株 TOB」)を実施するとともに、麻生に対し発行価格 1 株当たり 4,750 円で 850 万株を割 り当てる第三者割当増資(払込金額総額約 404 億円、議決権ベースでの希薄化率 49.93%。（以下「本第三者割当増資」)を実施し、本第三者割 当増資による払込金額を、本自社株 TOB に係る決済のためのブリッジローンの返済に 充てることとし、2022年3月24日付けで、2022年5月 26日を始期とする本自社株 TOB 及び本第三者割当増資を含む一連の取引の実施を公表しました(本自社株 TOB のための分配可能額の創出に資本準備金の減資手続を要するため事前公表型のTOB を実 施)。

村上ファンド関係者は、本自社株 TOBに際して大豊建設との間でその保有に係る大豊建設株式の全て(2022年3月24日時点で合計 7,200,640株、2021年12月31日における持株比率 42.04%)について応募契約を締結し、実際に本自社株TOBに応募したことで、その保有に係る大豊建設株式7,338,000株(持株比率 39.8%)を売却しました。

なお、シティインデックスイレブンスが 2022年7月22日に提出した大量保有報告書によれば、村上ファンド関係者は本自社株TOB買付期間中にも一部株式を市場において売却しており、当該自社株 TOB の決済後に保有する大豊建設株式は 655,231株(持株比率 3.55%)となっています。

以下主要な部分切り取ったので参考にしてみてください。

また詳細を確認したい場合は、以下のPDFをご覧下さい。

●最後に

本日は非常に簡単にですが、大豊建設と村上ファンドの件を振り返りました。
今後なんで買ったのかも検証しようと思います。

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