案件概要

• 公開買付けの目的は、株式会社宇徳を株式会社商船三井の完全子会社にすることです。1公開買付け価格は一株当たり725円です。

• 公開買付けの背景は、株式会社商船三井が海運業を中心にグローバルな事業展開を行っており、株式会社宇徳が港湾事業とプラント・物流事業を行っていることから、両社の連携強化により、海上輸送と陸上輸送の一体化や新規事業の創出などに取り組むことができると判断したためです。

• 公開買付けの意思決定過程は、株式会社商船三井が2021年11月30日に取締役会を開催し、本公開買付けを決定したこと、株式会社宇徳が同日に取締役会を開催し、本公開買付けに賛同し、株主に応募を推奨することを決議したことです。

• 公開買付けの公正性を担保するために、第三者機関である山田コンサルティンググループからフェアネス・オピニオンを受けたこと、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から法律助言を受けたこと、特別委員会から本公開買付け価格が適正であるという意見が出されたことなどの措置を講じました。また、株式会社宇徳は、利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見を得たことなどの措置を講じました。

• 公開買付け後の経営方針は、株式会社宇徳の経営体制や経営方針については基本的に現状維持する方針であり、株式会社宇徳のブランドや人材も尊重する方針であることです。また、株式会社商船三井は、本公開買付けにより株式会社宇徳の全部の株式を取得できなかった場合には、その後の手続きにより株式会社宇徳を完全子会社とする予定であることです。

買付者（商船三井）側のドキュメント

公開買付届出書

主な添付資料

• 残高証明書

• ゴールドマン・サックスによる株式価値算定書

対象会社（宇徳）側のドキュメント

意見表明報告書

その他参考資料

将来株価の現価分析の参考資料（XHDによるTwitter買収のProxy Statement）

P63にIllustrative Present Value of Future Share Price Analysisの記載あり