こんにちは。

今回は新株予約権について
お話していきます。

新株予約権とは

新株予約権とは、株式会社が発行する新株式を、あらかじめ定められた価格や条件で購入し取得する権利のことである。

新株予約権は、会社が発行する新株式を予め決められた価格で交付が受けられる権利を行使することであり、自己株式の提供を請求して購入できる権利のことである。

つまり新株予約権があれば、前もって決められた価格で株式を購入できるのだ。

新株予約権を行使することで、より安全な資金調達を行なうことができる。新株予約権を発行することで、株式会社は資金を集める際に利息が生じないため安全な資金集めができるのだ。また新株予約権により、特定株主の割合が増えるというメリットもある。さらにストックオプションにより、株式会社の意識を高めることができるという効果もある。

具体的に下記にて説明

ここでは報酬として割り当てられるストックオプションを例にして説明します。

Ａ時点において、1株100円で1万株購入できる権利を無償で付与されるとします。
1万株×100円＝100万円の払込の時期は個々の契約によって変わりますが、通常の新株予約権は「権利の行使までに払い込む」ので、Ａ時点ではまだ1万株×100円を会社に払う必要はありません。Ｂ時点までに払い込めばＯＫ！

そして、株価の上下があり、ここぞという時点で、新株予約権を行使します。（時間軸Ｂ）

Ｂ時点において新株予約権を行使すると、Ａ時点での約束通り、1万株を100円（100万円）で買う事が出来ます。
そして、Ｂ時点では株価は1株500円になっていました。すぐに1万株すべて売却すれば500万円になります。

つまり上の図のようにＡ時点で新株予約権の付与され、Ｂ時点で新株予約権を行使すれば、400万円の利益を受けることが出来るのです。

ストックオプションの特徴は権利を付与されるのは社員や役員などに限定されていますが、その他の新株予約権については、誰でも権利を取得できるものもあります。

新株予約権は、次のような場合に使用される

役員・従業員への報酬として

役員・従業員への報酬として付与される場合は新株予約権を無償で割り当て、払込期日を権利行使まで留保するパターンが考えられます。株価が上がるほど報酬としては上昇するのでモチベーションアップの効果もあり、会社としても手持ちの現金を節約できるという側面があります。

資金調達として

資金調達目的の場合は、新株予約権の割り当てを有償で受けることになります。

例えば、新株予約権の割り当てを10万円で受ける場合に前述の図解を例にすれば、
①Ａ時点で、1株100円で1万株購入できる権利を10万円で買います。
②Ｂ時点で、1株100円で1万株を100万円で購入します。

①新株予約権割当の対価への払込と　
②新株予約権を行使して株式を購入する払込（購入費用）

以上2つの払込があります。

※新株予約権無償割当とは、「1株100円で1万株購入できる権利を無償で付与する」ことで、「1株100円の株、1万株を無償で付与する」ことではありません。

新株予約権付社債として

新株予約権付社債は、保有している間は社債としての利子得て、株価の上昇局面では新株予約権を行使して利益を得ることが出来ます。新株予約権付社債は、通常の社債よりは受取り利子が低く抑えられています。

転換価格
あらかじめ決められた、株式に交換するときの価格のことを指します。

例えば、転換価格が200円のA社転換社債を100万円保有しているとしましょう。このとき、株式に転換すると100万円÷200円＝5,000株手に入れることができます。

この転換価格が高いか安いかで株式に換えるメリットは大きく異なりますので、転換価格がいくらかはしっかり確認するようにしましょう。

しかし、適切な転換価格がいくらかなんてわからない場合、よく利用されるのがパリティです。

パリティとは
転換社債を株式に転換したときの価値を示す理論価格のことを指します。
パリティは以下の計算式で求めることができます。

パリティ＝株価／転換価格 × 100

例えば、転換価格が1000円で現在の株価が2000円の場合、パリティは200円です。もし販売されている転換社債の価格が200円よりも安ければ、すぐに株式に換えれば得するということになります。

このようにパリティを計算することによって、転換価格が適切なのかどうか判断することができるのです。

転換社債のメリット

株式に転換できる

転換社債の最大のメリットは、あらかじめ決められた転換価格で株式に転換することができる点です。転換価格よりも株価が高くなったタイミングで株式に転換し売却すれば、売却益を得ることができます。

受け取れる金額が定まっている

転換社債を償還日まで保有すれば、あらかじめ決められた金額を受け取ることができます。もし株価が上昇せずに社債のまま保有していても、予定していた金額をもらうことができるので、資産運用の計画を立てやすい金融商品と言えます。

株価が転換価格を下回っても値下がりしにくい

転換社債は、もし株価が転換価格を下回ったとしても、債券としての価格が下支えしてくれるので、一定水準以上に値下がりしにくいことも大きなメリットです。
満期まで持てば元本は戻ってきますし、途中で売却する場合も債券価格が大きく下落しづらいという特徴があります。

利息（クーポン）がつく

転換社債は、社債として保有していれば毎年利息をもらうことができます。普通社債よりも利息が低いのが一般的ですが、現在の普通預金金利が0.001%であるのと比較すれば大きなメリットと言えるでしょう。
ただし、転換社債の中には利息が全くつかないものもありますので注意してください。

転換社債のリスクやデメリット

価格変動リスク

転換社債は、社債として満期まで保有していれば、基本的に元本が保証されます。ただし、株式に転換した場合や途中で売却する場合、価格変動リスクにさらされることになりますので注意しましょう。

信用リスク

信用リスクとは、債券を発行した企業が経営破綻するリスクのことです。一般的に債券は、発行体の企業が破綻することがなければ元本が保証される金融商品です。
しかし債券を発行した企業が破綻してしまうと、購入した元本が戻ってこない可能性があります。転換社債などの債券を購入する際は、この信用リスクには特に注意するようにしましょう。

利回りはそれほど高くない

転換社債は、一般の社債に比べると利回りはそれほど高くありません。なぜなら転換社債には、途中で株式に換えることができるという大きなメリットがあるからです。仮に一般社債と転換社債の利回りが一緒だと仮定すると、誰も一般社債を買わなくなってしまいます。
また、最近の低金利の中で発行される転換社債の利回りは一般的に0%であることが多いです。発行した企業が破綻しなければ元本が保証されるメリットがありますが、最悪の場合1円も儲からない金融商品になり得ることはしっかり覚えておきましょう

買収防衛策として

敵対的買収に対して、経営陣の支配権を守るために講じる対策です。 敵対的買収では、相手先企業から合意を得ずに支配権を奪い取ることが目指されます。

経営陣から支配権を奪い取るために、一般的には相手企業の株式を買収する手法が採用されます。

原則的に特定株主の支配権維持のための防衛措置としては、認められませんが、
敵対的買収者が、その会社を食い物にしようとしている場合には、取締役会は対抗手段として必要性や相当性が認められる限り経営支配権の維持・確保を主要な目的とする新株予約権の発行を行うことが正当なものとして許されます。