Find Modelという会社の売却までのプロセスとM&A実行後の事業成長【後編】

M&Aによる会社売却の経験を元に、仲介会社/アドバイザーの選び方チェックリストや入札までのプロセス、契約書作りで気を付けたポイントやM&A実行後の出来事を書きました。

Find Modelという会社の創業から売却を通して学んだことの後編です。

1.チェックリスト

最近はたくさんのM&A仲介やアドバイザーが存在することもあり「会社の売却を考えませんか?」という趣旨の声がけが増えていると思います。
何を決め手にM&Aのパートナーを選べばよいか?について、あくまで私の主観ですがチェックリストを作ってみました。

(前提)仲介会社とアドバイザーの違い
M&Aの話でよく耳にする「仲介」と「アドバイザー」。この2つは基本的には異なるサービスを提供しています。
仲介とは買い手と売り手の両方から報酬をもらう会社で、アドバイザーとは売り手または買い手のいずれか一方から報酬をもらう会社です。
仲介の場合、買い手からも報酬をもらう前提である以上、もし売り手である私達にとって良い交渉相手が存在したとしても、仲介会社がその買い手と報酬契約を締結できない場合にはその買い手は紹介してもらえませんので機会損失が発生する可能性もあります。
一方でアドバイザーは売り手側からしか報酬を受け取らないことから、同様の機会損失が生じる可能性は低いと言えます。(ただ、アドバイザーは案件規模や業種によって引き受ける案件を限定しているケースが多いです)

(1)秘密保持の意識がまともか
当社とのNDA締結前に、買い手候補会社の機密情報を小出ししてくる会社が驚くことに多かったです。インサイダー情報に触れるのでは?と思うような話も多数ありました。

買い手との秘密保持義務を果たせない人と関わると、こちらの情報もダダ漏れする可能性が高いと考えてしまいます。
「あの会社は売却活動をしている」という情報が出回ってしまうとたくさんのデメリットがあります。
万が一、従業員やクライアントが外からその話を聞いたら不安になると思いますし、買収候補会社から「出回り案件≒他が欲しがらないババ案件」という印象を持たれてしまうと、適切な評価をしてもらえなくなるリスクが発生します。

(2)買い手ファーストになっていないか
M&Aにおいて、買い手と売り手のどちらが偉いのか?

価値のある会社を適切な価格で売買する交渉なのであれば、お互いの立ち位置は対等であるべきだと思っています。
一方で、売買の成立を焦っているのか?買い手の事情を優先し、売り手側に不利な交渉でも平気で進めようとする仲介会社もいます。
売り手側の方が知識やノウハウがないことが多いため、そうした方が(条件はどうであれ)M&A取引自体が成立しやすいと考えるからです。

買い手の事情や拘りを理解していることは大切ですがそれと同じくらい、売り手のことも尊重してくれる仲介会社やアドバイザー会社を選びましょう。

(3)担当者が優秀であり、また人としてリスペクト出来るか
「担当者は最低限の財務の知識を持っているか?」「自分にないスキルを持っているか?」「この担当者に案件を託して、仮に失敗しても後悔しないか?」などを考えてみると良いと思います。

というのも、売却活動を進めてみると想像以上にパートナー会社に依存するシーンは多いです。
そして、戦略を一緒に考え、交渉に同席するのはその会社の担当者です。担当者のレベルによって売却活動の結果も左右されます。

仲介会社やアドバイザーを選ぶときは、会社の知名度やブランドで判断するのではなく「実際に誰が担当として付いてくれるのか?」を重視してパートナー会社を選定することが重要だと思います。

(4)「いま売却活動を行う」以外のオプションも一緒に考えてくれるか
「仲介会社」が一般的になっている市場の一つに転職市場がありますが、良い転職エージェントは、転職希望者に対して「このタイミングでは転職せずに今の会社でもう少しやり切ったほうが良い」という趣旨のアドバイスをすることがあります。

M&Aの仲介会社もそれと同様に、今すぐ売却を行うことがその会社にとって最善の選択でないときはそう提案してくれるのがあるべき姿だと思います。

私も結果的に依頼したアドバイザーから最初は「もう少し待つべき」と言われ、少し事業成長を待ってから売却活動をスタートしましたが、結果的にその時期に「本当に売却をすることが最良の判断か?」を熟考ことができました。
またその期間で事業成長も実現できたので、合理的な根拠をもとにより高いバリエーションでの売却希望を出すことができ、本当に良い助言を頂いたと思います。

※そもそも仲介会社やアドバイザーに依頼する必要があるのか?という議論もあると思いますが、当社にはCFOや財務責任者に該当する者がいなかったので、資料作りから買い手候補会社とのコミュニケーション及びコントロールまですべて私が自分で行う必要がありました。
多少の実務は自分で出来る部分もあったかもしれませんが、その時間を事業成長させるために使いたい(仮に売却活動期間が3か月だとしても、その時期に事業成長した場合のバリエーションの向上額は仲介会社やアドバイザーに対して支払う報酬額を上回るはず)と思ったので外部の専門家に任せようと判断しました。

2.セルサイドアドバイザーとの出会いと私の拘りポイント

数社のM&A事業者とお会いし、最終的にブルームキャピタルというアドバイザー会社に依頼をしました。
決めた理由としては、M&Aや評価の考え方に納得感があったことに加え、代表の宮﨑さんに色々と相談ができ、私のこだわりの言語化にも付き合ってくれたのが大きかったです。(通常、当社の規模の案件のアドバイザリーはあまりしないようなのですが、紹介者との関係が深かったこともあり支援を頂くことが出来ました)

なお、実際に言語化したこだわりポイントは以下の通りです。

(1)買い手経営メンバーのリソースをあてて事業を伸ばしてくれること
売却をするとはいえ私にとっては愛着のあるサービスですし、それなりにインパクトのある価値も生み出せる会社になっていました。
まだまだ伸びる余地があったので、買収後は会社を本気で伸ばしてほしかったです。

これまでいくつかの会社の買収案件を近くで見てきましたが、買い手会社が経営メンバークラスの責任者をアサインできている買収案件は多くのケースで事業成長を実現し、それが出来ない買収案件は失敗するパターンも多かったと思います。
なのでできれば買い手の会社の経営メンバーが買収後の事業運営にガッツリ入ってもらいたい、というのが希望でした。

(2)ロックアップ期間
私には元々経営していた別の会社がありましたので、売却後Find Modelにフルコミットできる期間は半年が限界だと思っていました。

ロックアップ期間は一般的には2~3年のケースが多いと言われていますが、買い手経営メンバーが事業運営に入っていれば、丁寧に引継ぎを行っても半年あれば十分だと考えました。
問題は、買い手企業はそれを理解してくれるのか?どう説明すれば理解してもらえるのか?という点です。

自分たちが「これを説明すれば引継ぎ期間が短くても問題ないことが理解してもらえるだろう」と思っていても、それを買い手側に納得してもらえるレベルの説明になっていないと意味がありません。
なのでアドバイザーと相談しながら客観的な意見も取り入れて、根拠を整理していきました。現場でどのような業務が行われているのか?その業務の人的依存度が低い場合、それらを事実ベースで詳しく説明するといったことも必要となります。
逆にいえば、引継ぎに2〜3年かけないと価値毀損も起こり得るという事業であれば、それは売り手としても真摯に対応していく姿勢が大事だと思います。

(3)メンバーの意思決定
前提として、Find Modelは元々はカリーグズという私がもう一つ経営している会社の子会社でした。
Find Modelに関わる内部メンバーは全員、カリーグズに所属しながらFind Modelの仕事を行っていました。
ほとんどのメンバーはカリーグズの方がメイン業務だったのですが1名だけ、90%以上の工数をFind Modelに割いていたメンバーがいました。

その1名についても、オーナーや代表が変わってもFind Modelの仕事を続けたいか、もしくは私のもう一つの会社に残るか、自身が選択できるようにしました。

特にメンバー数が少ない会社は、その会社で働く理由が事業内容ではなく経営者との関係が担っているケースも多いです。
いきなり売却を知らされ、会社のオーナーが変わりますというのは既存メンバーにとっては裏切り行為に感じられてしまう可能性もあります。

(4)出回り案件にならないこと
チェックリストにも記載した通りです。希望通りの条件で案件が進まなかった場合は自社でマイペースに運営を続けようと思っていたので、既存クライアントへの影響も出ないよう慎重に進めました。

3.個別相対×入札ハイブリッド式のプロセス

売却の進め方を大きく分けると「個別相対方式」と「入札方式」の2パターンがあります。
「個別相対方式」は、買い手候補と1対1で交渉していく進め方です。
「入札方式」は、予め入札方法を決めたうえで資料を作成し、資料ベースで多数の買い手候補に打診を行う進め方です。
詳しく知りたい方は宮﨑さんが書いたのP124~を読んでみてください。

熟考の結果、今回は複数の買い手候補と面談を重ねながら入札を行う「個別相対×入札のハイブリッド式」で進めることにしました。

目的は、私の拘りポイントを叶えつつ企業価値を適切に評価してもらうこと。そのために、 私の各拘りポイントについては背景を説明しないと理由と本気度が伝わらないと思いました。
また、面談を行うことで 買い手候補会社の本気度も見ることが出来ます。
面談時に役員が出てこない会社は買収後も役員が担当する可能性は低いので、自然と対象外になりました。

入札までの進行プロセスと用意した資料は以下の通りです。

(1)買収候補会社に興味有無の確認
まず、アドバイザー会社から候補会社のキーマン(CEO、CFO、M&A責任者のいずれか)に対して業種と売上/営業利益の規模イメージだけ伝えた上で興味有無をヒアリングします。
興味ありと返答があれば、以下のプロセスに進みます。

(2)ティザー送付
会社やサービスの匿名性を保った上で会社概要、事業内容の概要、数値計画の概要(売上と営業利益)、売却の背景、売却希望価格などを記載した資料を送付します。
本格検討したいと返答があればNDA締結後、以下のプロセスに進みます。

(3)IM&プロセスレター送付
IM(インフォメーションメモランダム)とは、過去のPLや今後の数値計画の詳細、事業計画やFAQなど必要な情報を盛り込んだ詳細資料です。中でも事業計画周りは特に重要です。
IMや事業計画の詳細については、以下の記事がそれぞれ参考になると思います。

インフォメーション・メモランダム(IM)の作成
会社売却におけるプロジェクション(売上高予測の基本と全体像) 

プロセスレターとは、ロックアップ期間などの拘りポイントを改めて明記した上で入札に参加する条件と入札締切日を記載します。無駄な入札を排除する役割も果たします。

(4)面談
IMとプロセスレターを送付した会社とは基本的にすべて面談を実施しました。

アドバイザー会社も同席の上で、面談後には毎回、私の話し方や交渉方法に対してインプットをしてもらっていたのですが、これがまた大変勉強になりました。
売却活動の後半時期には、上場企業の役員との面談も自信をもって望めるようになりました。

(5)入札へ
面談後は、予め設定された入札予定日までにアドバイザー会社に買収金額価格などを記載した意向表明書を提出してもらうよう設定しました。

4.入札→デューデリジェンス→最終契約へ

入札期間内に全候補会社との相対面談を終え、いざ入札日締め切り日を迎えました。

今回、プロセスレターに「希望金額:〇円以上」というのを明記していたのでその前後の金額を提示される企業が多かったですが、中には「ロックアップ期間が2年なら希望金額の2倍以上出す」という交渉提示の企業様もありました。
ロックアップ期間は半年間ということは決めていたので断ってしまいましたが、結果的にこの時の意思決定が今、自分自身に「ロックアップ終了後1年半以内に大きなチャレンジをしないと、あの時に会社のバリエーションを下げた意味がない」という良いプレッシャーをかけてくれています。

デューデリジェンス(以下、DD)期間も経て、入札してくれた企業の中から正式にソーシャルワイヤー社に会社を売却したい、という意思表示をしました。
ソーシャルワイヤー社に決めた理由はDD時、代表の矢田さんとの面談でお話頂いた内容でした。

一通りの話をした後「最後に言い残したこと、伝えておきたいことはありますか?」という趣旨のことを聞かれたので私は2つ回答しました。

(1)サービスを伸ばしてほしい
売却を考えているとはいえ自分が作ったサービスには愛着もあるし、サービスをより伸ばしてくれそうな会社に譲りたいと思っている。

(2)インフルエンサーを大切にしてほしい
案件によっては現状よりも低い報酬でインフルエンサーは仕事を引き受けてくれると思うが、働き手が正しく評価されることを目指して作ったサービスなので、あまり方針を変えないでほしい。

それぞれに対しての矢田さんの反応は以下の通りでした。

(1)について
愚問。伸ばすつもりがないサービスを買うわけがない。
上場時の主力サービスであり今も成長を続けている「アットプレス」「クロスコープ」共に、ソーシャルワイヤー社が創業して間もないころにM&Aした事業。
買収した事業を大きく伸ばす、明確な実績が複数ある。

(2)について
2016年にソーシャルワイヤー社はクラウドソーシング翻訳サービスをM&Aしており、サイトに個人のワーカーが登録しているという点はFind Modelと同じ。
そのトランスマート社の社長が、とにかく個人のワーカーを大切にするという強い信念を持っている。
その姿を見ているので、報酬についてもそれが個人のワーカーの方からの信頼やロイヤリティに繋がっていることはよく理解している。

どちらの回答も受け止めて頂けたこと、同時に矢田さんのお人柄や考え方が信頼できたことが是非この会社と一緒にサービスを大きくしていきたいと思える大きなきっかけになりました。そう思える会社と出会えて、本当に良かったと思っています。

5.契約書(SPA)作りで気を付けたポイント

SPAについては買い手候補会社は慣れているケースが多い一方で、売り手は初めて経験する場合がほとんどです。
つまり大きな情報格差が存在します。
買い手から契約書ひな形が送られてきて、売り手が交渉する余地がないケースもあるようです。
今回、入札形式にしたこともあり契約書の雛形は当社から送付することができました。

私が契約書を作成する上で気を付けたのは、拘りポイントにも記載したロックアップ期間やメンバーの自由意思決定の件に加えて「表明保証期間」について(+何を表明保証の対象に入れるか)です。
表明保証期間は2年以上の契約になるケースが多いらしいのですが、私は売却資金を次のチャレンジに充てたいと思っていたので、ロックアップ期間完了後には安心して次の事業に投資できるように半年間でひな形を作成し、提出をしました。
見方によっては短すぎるという考え方もあると思いますが、ソーシャルワイヤー社は私たちを信じてくれました。
ソーシャルワイヤー社の好意を裏切らないよう、次なる良いサービスを作っていきたいと思っています。

6.グループ入り。上場企業の代表、自らが現場対応

2018年5月にグループ入りしてからは、最初は事業についての社内研修会を行なったり、商談に同席をしてもらったりしてビジネスを理解してもらうことからスタートしました。
その後は皆さんにインカミングの対応をやって頂くことになりました。

問い合わせがあった顧客に電話をかけて詳細やニーズの深掘りを行うのですが、驚いたのは代表自らが一番多くのアポ同席とインカミング対応を行ったことでした。
M&A実行月の5月はちょうど決算発表もあったので、アポ同席の後に株主対応、その後またアポ同席して夕方はインカミング対応…なんて日もありました。
「ビジネスを自分で理解していないと戦略立案やマネジメントが出来ない」という考えでそうされていたので、キャッチアップも終えて営業の採用も進んだころにはさすがに担当クライアント数は減りましたが、代表以外にも本社のお仕事と兼任してFind Modelの業務を担当してくださっている役員が多数いました。
皆さん他にも業務がある中で積極的にサービスの価値向上のために介入し時間を使って頂いているので、本当にありがたいです。

7.採用と組織の作り方

ソーシャルワイヤー社の組織作りの強みとして「属人的な要素を出来るだけ排除し仕組化する」というものがあります。

ゼロから組織を作るときに、これまでの私であれば最初に業界経験豊富な責任者候補を入れて、その人が育てられると思えるメンバーを採用し、組織を作っていくというやり方が良いかと思っていました。
一方でソーシャルワイヤーのやり方としては、先に経験が浅くても良いのでベンチャースピリットあるメンバーを入れて、その人達でもビジネスを回せるように経営陣と私が仕組み作りをしていく、というものでした。その方が成功の再現性が上がるからです。

これは実際にそのやり方を体験してみて、かなり納得しました。今、たくさんの営業メンバーが高いモチベーションで働いています。この経験は私にとって非常に勉強になりました。

8.唯一の既存メンバーH氏について

H氏は前述の通り、ソーシャルワイヤー社にグループ入りしたFind Modelに残るか、それとも私のもう1社の会社で働くか、また別の道を行くか、自由に選択できる状態でした。
そしてH氏は、自分の意志でFind Modelに残ることを選択しました。
ソーシャルワイヤーに移籍後(特に私のロックアップ終了後)、H氏は目に見えて仕事のパフォーマンスが大きく上がり、担当する仕事の範囲もどんどん拡大しています。

H氏は責任感が強い人なので元々とても信頼していました。
ただ、何でも自分でやろうとするわたくしに遠慮してしまっていたかもしれません。
私がオーナーのままでは、H氏の可能性を狭めてしまうところでした。
新しいメンバーが入ってきてもサービスクオリティを担保しようと積極的に指導をしてくれています。
私の言語化できなかった拘りも良く理解してくれていて、率先して実行し、代わりに言語化もしてくれています。
H氏がいなかったらうまく伝えることができなかったと思います。

サービスの立ち上げから価値観を共感してきた初期メンバーは本当に貴重な仲間だと、改めて思いました。

9.AIを事業に活かす

ここ数年、AIという言葉を耳にする機会は増えていますが、AIを活用することで顕著な売上の向上もしくはコストダウンを出来ている実例はまだまだ多くないのでは、と思います。

その一方、ソーシャルワイヤーは主力事業であるアットプレスで、AIを活用して生産性を向上させている明確な実績がありました。

Find Modelも、グループ会社後にAIを活用してサービス提供レベルの向上を実現しています。
具体的には、顧客への提案の中でも特に感覚的な(かつ属人的な判断に基づく)提案になりがちだった「インフルエンサー選定」と「ハッシュタグ提案」の2つでAIを活用しています。
AIの活用により、感覚よりも確からしい&属人性を排除した提案ができるようになり、組織の強みとなりました。

とはいえコミュニケーションの現場はあくまで人ですし、依頼の仕方によってインフルエンサーのアウトプットは大きく変わります。企画を考えるのも人です。
人が介在すべきところは営業担当やディレクション担当が介在し、人よりもAIに任せた方が良いことはAIに任せる。
ひいき目なしに、サービス提供レベルはかなり進化しています。
「施策を行った月の売上が通常月の数十倍になった」といった顧客の声を多数聞くようになりました。

インフルエンサーマーケティングをやってもうまくいかなかった企業の方は、是非一度Find Modelの話を聞いてみてください

10.退任について

2018年10月末に私の半年間の「ロックアップ期間」は終了しました。現在は顧問という形でチームに関わらせて頂いています。

組織体制も整い、事業のキャッチアップから「次の進化に」向かうタイミングだったので、離れることにはためらいもありました。
一方で、自分で新しいサービスを作っていきたいという気持ちがやはり強く、代表の矢田さんにも快諾頂けたため、次の成長は今のメンバーにお任せし私は一部顧客のフォローアップなど、必要とされるシーンでの支援に留めさせて頂いています。
ロックアップ期間が終わったからとはいえ、サービスを成長させたいという気持ちは変わりません。
なので私の力になれることがあればサポートをする関係性を続けさせてもらえている今の関係性は非常にありがたいです。

そして4月26日に発表のあった中期経営計画でも分かるように、Find Modelはソーシャルワイヤー社の経営戦略のど真ん中で進むことになっています。
自分が手放した事業が上場企業の中期経営計画に掲載されていることが、震えるほど嬉しいです。

11.今後について

年明けから、もともと経営していたカリーグズという会社の方で新しいサービスの開発を進めています。
Find Modelの開発時は1人でしたが、今は少数ではありますが強いチームだと思える仲間がいます。

次の目標は「10名以下でユニコーン企業を作る」ことにしています。
10名以下というのは私が大人数のマネジメントが苦手なので、10名くらいまでが限界かなと思っているから。
ユニコーン企業というのは、その規模を目指そうとすると自然と大きな市場や日本以外のマーケットにも目が行くのと、その規模の事業が作れれば支えてくれている周りの人たちもきっと誇りに感じてくれるだろう、と思うからです。
サービスが形になったときにはまたブログで、工夫したポイントなどをアウトプットしていきたいと思います。

また、会社の売却を経験するとエンジェル投資家になる方々も多いですが、私は自社での事業開発をメインとしつつ、取締役として携わっているコムレイズ・インキュベートという会社を通してベンチャー投資も行っていきます。
出資だけでなくセールスやマーケティングの支援もハンズオンで行っていく会社なので出資先は多くはないかもしれませんが、興味がある方はHPから問い合わせ頂ければ幸いです。
代表の長谷川は私が新卒で入社したリクルート時代の元同期なのですが、私の知る限りでは日本で一番コミット力の高い人間です。

以上、長文となりましたが、私の経験が少しでも誰かの役に立つことがあれば嬉しいです。

※保険や個人投資の話は興味がないので、すみませんが営業の連絡はご遠慮ください

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ありがとうございます!
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Kota Fukuda

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