おはようございます！6年間は冬でも半ズボンで小学校に登校していたシャペンです

もう雪が降ってきそうな日本ですが、皆さんはちゃんとこたつ出しましたかね？ミカン買いましたかね？そうこうしているうちに、2022年も到来するぞい！という事で、本日はライセンス契約について取り上げます！(ロジック崩壊？？)

ライセンスと聞いてどんな事を想像するでしょうか？お笑い芸人のライセンスさんを想像します！という方はシャペンとめっちゃ気が合いますね(笑)
他にも資格のことかな？とか想像するかと思います。

今回お伝えするライセンス契約とは、会社の戦略を考える上で切っても切り離せない内容になります。経営企画部で会社の将来を考える人や、マーケティングで他社様とコラボするときに出てくる単語です。

ライセンス契約を学ぶときは、色んなケースを想像していくと分かりやすいので、このNOTEだけを見て満足するのはナンセンスって事で、ライセンスの話を進めていきますねw

この記事は

・法律とかよくわからないので、緩く知りたい！
・スタートアップを始めたけど、法律がめっちゃ苦手な人
・社会人になって法務の知識も必要なんだ！と実感してきた方

こういった方にに読んで頂きたいです！

what・whyライセンス契約？

この記事を読んでいる方は知的財産権！と聞いて、なんとな～く理解されているかと思います。が、まだ記事読んでないよ！という方は下のリンクからどうぞ！

おさらいしておくと、知的財産権とは次のような権利です。

知的財産権＝知的創造活動によって生み出されたものを、創作した人の財産として保護するための制度

という事らしいです。つまりアイデアや創作物を財産として保護します系の法律を知的財産権と呼ぶんですね。その上で、知的財産権にはいろいろあって、その中にある特許権の話も記事にしました！

特許権は次の通りです！

特許権＝発明を保護できる権利。20年間は技術を独占できる

なるほど！誰でもすぐに生み出すことが出来ない、すごいものを生みだした時、それを保護する権利が特許権なんだな！という認識でOKです！

ここまでで知的財産権があること。その中に特許権があって、発明したものを保護してくれる法律が存在していることを確認できたかなと思います。

はい！ここからはライセンス契約の話です。自分が発明したものを特許権として登録できました。当然その技術は独占できます。が、ある日他のA社から「その技術ワイも使いたいです」とお願いがありました。A社が技術を使う代わりに、お金を沢山もらいました。この契約をライセンス契約と呼びます。

ライセンス契約＝自分の知的財産を使ってもらったり、反対に自分が他社の知的財産を使ったりできるように結ぶ契約

なるほどね～となったかと思います。すぐに開発が出来ない場合は、お金を払って特許権を使わせてもらう。その上で新しいサービスや物を開発する事がライセンス契約であると。実はこれって広い目で見ると技術が進歩する事なので社会にとってめちゃ良い事なんですよね。

例えば外国で人気のパスタ専門店が日本でお店を構える時には、店の名前などで商標権、パスタのレシピやキャラクターとのコラボなどでライセンス契約が必要になります。

おおおお！！！シナジー効果ありますね～と感心するかと思います。その一方で、契約によっては反対に失敗していてもお金を払い続ける必要があり、契約期間や、どこまでを契約範囲とするのか？みたいな部分は冗談抜きで大事です。なのでしっかりとこのNOTEくらいは見ていってね(笑)

ちなみにこちらの用語は覚えておきましょう！

ライセンサー＝ライセンスを提供する者
ライセンシー＝ライセンスを受け取る人

まず最初は、ライセンス対象を明確にすること

そんなライセンス契約を結ぶにあたって鬼大事なのが、この権利の範囲です。一体どこからこどまでをライセンス契約とするのか・・・売り上げを大きく変える可能性があるので重要です。

ちなみに特許権の場合は、特許庁に出願して許可が下りれば特許権がもらえるので、あらかじめ権利の範囲が明確です。なのでライセンス契約をする時も、比較的ではありますが、範囲の明確化については楽です。

がしかし、著作権やノウハウなどのレシピは登録とかしていないので権利の範囲が不明確です。

この時、あなたならどうしますか？

っていう電車の広告に出てきそうな質問は置いといて、正解は具体例を列挙していくんですね。こういった場面でこの知的財産権を使います！みたいな感じ。。めっちゃめんどくさいですよね。。。
(でも独占している権利を使えるというのはそれくらい大変なんですね。。)

制限を付けて使える権利の範囲を限定にしたり、変な使い方をされないようにと、ここら辺の利用方法の明確化は必須です。

もっとルールを決めていく

ここではさらにライセンス契約を結ぶにあたって、決めていくべき項目を挙げていきます！ふ～んって感じで読んでください(笑)

➀独占するのか？非独占なのか？
ライセンサーがライセンス契約を結ぶとき、1社としかライセンス契約を結ぶのか決める必要があります。当然ながら1社としかライセンス契約しないのであれば、市場でも存在感を強めることができます。その一方で沢山の会社とライセンス契約した場合はライセンス料を獲得することができますので、ここでもメリットがあります。

もし市場が有限で、規模も大きくない場合はライセンス契約は1社と行い、お金を直接自社に入れる。市場規模が大きい場合は、ライセンス料で獲得していくのが良いと思いますが、その時の状況によっていろいろな戦略になります。

➁そのライセンスはどこで使えるの？
やっとライセンスゲットしたぞ！ありがとう！となる前に、そのライセンスがどこで使えるのか決めておきましょう。例えば東京で営業する時のみ使えます！とか日本のみで使えます！とかです。

市場規模が限定的であった場合は。海外の企業とライセンス契約を結ぶ事で、お互いのお客様を喰い合わない方法が取れます！おいしい話です(笑)
ちなみにユニクロさんとかも海外に展開するときは、この方法で進出していますね。

➂再実施許諾権(サブライセンス)の可否を考える！
この再実施許諾権とは、以下の通りです

再実施許諾（サブライセンス）
＝予め特許権者が付与した権限に基づいて通常実施権者が自己の権利範囲で他人に対して再び通常実施権を許諾すること

例えばライセンシーが対象となった特許やノウハウなどを、そのまま下請け業者にもお願いできるかどうかを決めたりすることです。まとめると、第三者にもライセンス契約しても良いのか？という内容です。

有名なラーメン屋をカップ麺として商品化するときに、その商標権などを使って販売しても良いのか？といった事例などが挙げられます。

ライセンスの料金はめっちゃ複雑

そんなライセンス契約ですが、気になるのはお値段です。。。。
そんな支払方法は以下の通り！

➀一括タイプ
➁売上高に応じてタイプ
➂事業の成長段階に対応するタイプ

一括で払う時は、最初にきつい思いをします。が、収入・支出の見通しが立てやすいといったメリットがあります。

売上高に応じて支払うタイプも、売り上げの何％を支払うのか？といった部分とか、事業成長の見極めも難しいので慎重に話し合いを進める必要があります。

この話し合いを進める中で、ライセンシーに正確な売上高を報告する義務が生じるかもしれません。売上高を基盤に支払額を決定している訳なので、シビアになるのはしょうがないですよね。

ライセンス契約の支払いは、いつ支払日に指定するのか？という決め事以上に売上高を予測する力が重要なんだと感じました。

ライセンス対象を保証する？しない？

もしライセンス契約をして販売した商品が、法律違反していたらどうしますか？その時の保証はどっちが持ちますか？ということも決めておく必要があります。

もうね。契約を結ぶのってめんどくさいかもしれませんが、全ては後で揉めないために必要な決め事なんですよね。

そのライセンスを使って新しく発明したときに、ロイヤリティをどうするのか？独占権はどうするのか？途中で解約することができるのか？といったことも決定すべき項目に上がってきます。

最後に

このライセンス契約は色々とやることがいっぱいですが、上手くいけば売り上げが大きくなる最高の手段でもあります！と感じました。

コンビニで売られているコラボ商品の多くが、このライセンス契約を結んでいるのか～とか、UFOキャッチャーの景品とかも、もしかしたらライセンス契約？とかいろいろと調べてみて面白かったので、是非検索してみてくださいね！ではまた～