https://www.youtube.com/watch?v=6TDAkvoJjCQ&t=17s
株式による資金調達があった場合に、その株式と同等または近い種類の株式に転換される。
磯崎 哲也『起業のエクイティ・ファイナンス---経済革命のための株式と契約』2014 ダイヤモンド社
J-kissよりも古い。
時期・・・適格株式発行、シリーズAの発行が終わった段階で。
全ての株主が合意しているのが前提。合意しない株主が出てきた場合、発動しない。
J-kissと比べて
メリット
・エンジェル税制が使える。→J-kissも使える改正があるかも。転換するタイミングで。投資家が選びにくい。
・発行書類の作成が簡単。
・新株予約権より登記が簡単
デメリット
・転換時の株価
・転換するときに既存の株主全員の同意が必要
・A1種類株式、A2種類株式、、、と続く転換になると、種類株主総会で決議が必要な事項を定めているとき、運営が大変になる。
昭和50年4月30日民四第2249号民事局長回答「普通株式を優先株式に変更することの可否について」
VCとの契約書までは投資家に権利を与えていない。情報提供義務など。
発行会社によるエンジェル投資家への買取請求を規定
主要投資家に権利を集約
転換に応じない株主対策として転換合意の代理権構成を採用
普通株式1:種類株式1
MAの場合に、転換後のみなし優先株主が優遇され過ぎないように調整。
М&Aの際、エンジェルさんは優先分配権を出資金額に限定。VCさんも同様。残った分を分ける。
1つの種類株式で対応。
1億円、4,000万円でも良い。
注意事項
既存株主が少ない状況を想定
株主間契約と投資契約はセットで利用されることを推奨
株主間契約に株主の漏れ落ちをしないように
ひな形の修正時、みなし優先の転換時には専門家の関与を
投資契約のエンジェル税制に関する規定は最新のものか確認。