ピーター・パーカー（トビー・マグワイア）はついに憧れの女性メリー・ジェーン・ワトソン（キルスティン・ダンスト）と交際するまでになり、 ニューヨークの街はスパイダーマンへの熱狂真っ只中。しかし、謎の生命体シンビオートにスパイダーマンスーツを黒く染められると、彼の中の暗く邪悪なものが顔を出し、同時にスパイダーマンの心も変えられてしまうことに。彼は命を脅かす様々な悪党たち-危険なサンドマン（ トーマス・ヘイデン・チャーチ）、ヴェノム（トファー・グレイス）、ニュー・ゴブリン（ジェームズ・フランコ）だけでなく、自分という敵とも闘うことになる。
2時間19分 アメリカ 2007