先日こちらの記事を読み会社理解はサラリーマンとしてもフリーランスとしても必ず知っておくべき情報だと再認識しました。

牛島信さんの小説で取締役、監査役、代表取締役、会社経営について面白く学んでいますが、改めて自己理解を深めるために、会社理解をする為に抑えるべき事項をまとめました。
※牛島信さんは元検察官で弁護士であり、これまで様々な会社と関わっっているんだろうなというくらい、奥深く濃い小説を多く執筆されています。

今回は会社とは何かから、社長、取締役、役員、監査役等について書いていきます。

法人営業に入社予定の新卒、社会人1年目、法人営業を担当している人は必ず必要な知識だと思うので、2年前の自分に向けて書いています。

会社経営とは？

・ガバナンスの効いた会社経営が大切
・ガバナンスコードの改訂により〇〇が変わります
・取締役人数の削減
・議決権の行使

日経新聞で良くみる言葉です。僕も1年前まであまり興味がありませんでしたが、自分自身がフリーランスになり事業運営を行い事業の法人化を目指すに置いて知るべき情報であり、健全な事業運営において切っても切り離せない内容ですよね。そもそも会社とはなんやねんから書きます。

会社とは

会社の歴史は1600年代。東インド会社時代まで遡りますが、1600年にエリザベス1世が東インド貿易許可状を東インド会社に与えたことが始まりであり、オランダ東インド貿易会社が実質上の世界初の株式会社と言われています。

会社は主に、株式会社が最も多い形態であり「株主⇄経営者⇄社員」の三要素で構成されています。

会社の種類

会社には様々な種類がありますが現代に存在する会社は以下です。

株式会社：資金供給元の株主から有限責任の元、事業経営権を経営者に委託をして営利を目的とする。
合同会社：出資者と経営者が同じ形態の法人格。出資者全員が有限責任社員
合資会社：出資者と経営者が同じですが二人以上必要です。
合名会社：出資者と経営者が同じで、無限責任の元運営します。
持株会社（純粋持ち株/ホールディングス/グループ等呼称は様々）：
複数の株式会社の株を保有することが目的

株式会社について

株式会社は最も多い組織形態で株主⇄経営者⇄社員のミックスでオーガナイズされています。

株主について
株主は経営者に出資を行いその会社の株を購入します。出資した会社の業績が良ければ配分に応じての配当額や株の売却益を得る事ができます。一方で出資先会社の業績が悪ければ損失を被る事になります。ただ、株主は出資額以上の責任を負う必要はなく、有限責任であるとされています。

※有限責任とは
限られた範囲内での財産で責任を負うために出資以上の、責任を負うことはありません。

経営者について
経営者は事業のリーダーであり、どんな時もYES/NOを迫られます。株主に出資してもらった財産と自己財産を上手く使いトップとして事業を運営します。

社員について
社員はその会社で働いてる人達全てです。その会社に帰属している労働している方を指すので、世の中の多くの方はこの社員にあたるはずです。

株主と経営者の関係性

株主と経営者は対等にあると言えます。先ほども少し書きましたが、株主は有限責任なので出資金額以上の責任は負う義務はありません。とはいえ事業が伸びれば利益を得ては、伸びなければ損失を被るので株主も事業経営者と同じ目線かそれ以上に事業運営にコミットする必要があります。

最近のベンチャー企業では株主が事業へのコミットレベルを上げるべく社員が自社株にキャッシュで出資を行い帰属意識を高め、事業運営にコミットするケースも少なくありません。ただ、社内メンバーが株主となると事業の透明性や粉飾決算などのトラブルにもなりかねるので、外部の経営レベルの高い人が株主になるケースが多いです。

会社の意思決定について

株式会社では会社の方針を取締役会議で決議する必要があります。
取締役会のメンバーやメンバーの報酬は株主総会で決定されます。また、日本の政治制度と同じように、議決権が取締役会議の3分の2が必要であったりと細かいルールが存在しますが、取締役会設置は義務と任意のケースがあります。

株式公開会社と非公開社（取締役会設置の有無）

株式公開会社というのは、発行する株式の譲渡に制限を1ミリもかけていない会社を指します。ですので、全株式に譲渡制限をかけている会社を株式非公開会社とされています。

ここで株式公開会社と非公開会社の違いは取締役会設置の有無です。株式公開会社では取締役会が必ず必要ですが、株式非公開会社では取締役は任意ですので取締役を設置する必要はありません。

取締役会について

取締役会では、株主総会で任命された取締役3名以上で構成される必要があり、株主から会社の業務執行を任されます。業務執行とは、事業運営に関する意思決定など会社法で定められている事項を決議する必要があります。また、取締役会では代表取締役会を選任・解任が義務付けられています。この取締役達が悪巧みをしない様に見張っているのが、監査役と言われる方々です。

社外取締役について

取締役は過半数が社外取締役である必要が義務付けられています。社外取締役とは該当する会社で業務経験や事業運営経験がなく、代表取締役や取締役員とは利害関係のない独立した取締役を指します。

株主総会とは

株主総会では、取締役員の選任、報酬設定など、取締役会を設置するにあたり必要な事項を会社法の定款で定められている内容の元決定していきます。

監査役について

監査役設置の有無には会社規模の条件がありますが、大手企業といわれる様な規模の会社には必ず監査役は設置されています。株主だけでは取締役が正常に機能しているかを厳格にチェックするのが難しいので、監査役が設置される様になり、監査役の過半数が社外の人員であることが会社法の定款で定められています。また、常に会社内部の状態を把握する必要があるので、常時監査役が必要になっています。

監査役の役割

監査役は大きく以下の二つの役割を果たしています。

業務執行監査役
取締役及び会社が法的に問題を犯してないか、取締役が株主総会で決議されたことに違反していないかどうかなどをチェックします。必要な時には取締役に報告の要求をすることができる反面、取締役会で適切な発言を求められることも少なくはありません。

会計監査役
会社の財務面を中心に不正会計が行われてないか、利益追及にあたり不正が行われてないかなどを監査します。会計監査役は、公認会計士と言われる方々や、監査法人が介入しています。

取締役会に参加するメンバーについて

取締役会には、代表取締役（経営者）、取締役、監査役が参加します。大手企業になると、取締役会の下に業務執行役員が置かれることが多いですが、業務執行役員は取締役会への参加義務はありません。

取締役員と執行役員の違い

取締役は社員ではないですが、執行役員は社員です。執行役員は事業責任者を指すことになるので、事実上の業務執行する従業員のレイヤートップになります。執行役員の任命は取締役会で決議されます。

対して取締役は社員ではなく業務委託契約で結ばれた事実上社外人員の扱いになります。ここでややこしいのですが、代表取締役社長は従業員扱いで、代表取締役は社外の人員扱いになります。

社長と代表取締役と代表取締役社長の違い

社長は課長、CEO、リーダーと同じ社内役職及びただの呼称です。
対して代表取締役は会社法で定められている呼称です。

では代表取締役社長は何か？
これは取締役会と社長を兼務しているということです。
ですの雇用扱いは従業員の代表である社長になります。

でもこれらのように会社の意思決定権が社外向け（取締役）と社内向け（従業員）に分別していると事業運営のスピードが遅くなるので、社長と代表取締役を兼務しているケースの会社が多いです。

稀に家族経営の歴史ある会社などでは、代表取締役会長の下に、実質意思決定権のない「取締役社長」として存在する会社もあります。

今回は会社の仕組みについて超絶基本的なことについて書きましたが、次回はコーポレート・ガバナンスが注目されるようになった背景やコーポレートガバナンス経営について書いていきます。