いよいよ映画『潮騒のメモリー』の撮影が始まった。アキ（能年玲奈）は思うように演技ができず、母親役の鈴鹿ひろ美（薬師丸ひろ子）に叱られる。鈴鹿は、アキが役になりきるために、一緒に暮らすことを提案。早速、鈴鹿がアキの自宅に転がり込み、鈴鹿・アキ・正宗（尾美としのり）の奇妙な共同生活が始まる。北三陸では春子（小泉今日子）の心配をよそに、すっかり元気になった夏（宮本信子）が暇を持て余して…。

映画の撮影が順調に進むアキに難題が立ちはだかる。ラブシーンの撮影が待っていたのだ。相手役のＴＯＳＨＩＹＡ（勝地涼）は、アキの苦手なタイプで、キスシーンの撮影を目前に困惑。種市（福士蒼汰）も気が気でない。実は、アキと種市はつきあい始めたものの、まだキスしたことがないのだ。種市は、鈴鹿ひろ美とともに、差し入れを口実に撮影現場に乗り込むが…。

鈴鹿ひろ美との共同生活にも慣れ、映画の撮影に集中するアキ。一方、北三陸にいる春子は、夏が元気になり、かつての生活を取り戻そうとしているのを見て、東京に戻ることを考え始める。町の人々に愛される夏を見て、うれしくも寂しさを感じる春子。そしてついに、アキが種市とつきあっていることを知り、春子は東京へ舞い戻る。別れの日、春子と夏は…。

映画「潮騒のメモリー」の撮影は、いよいよ最終日に。アキは、母親役・鈴鹿ひろ美とのクライマックスシーンに臨む。アキはかつて、自分が北三陸を離れて上京する際、夏と交わした言葉を思い出す。すると、鈴鹿が予想外の演技をしだして…！？　そして、クランクアップを迎えたころ、春子が北三陸から戻る。春子はアキの恋愛問題で、水口に激しく詰め寄る。

映画の撮影を無事に終えたアキは、主題歌のレコーディングに臨む。春子や太巻が立ち会う中で必死に歌うが、なかなかＯＫが出ない。そこで手本を示すため、春子が歌うことに。かつて鈴鹿ひろ美の替え玉として歌った曲だ。春子が複雑な思いを巡らせていると、そこになんと鈴鹿がやってくる。太巻が、ある目的で呼び出したのだが…。

映画「潮騒のメモリー」がヒットし、アキは、かつての仲間のＧＭＴのメンバーとコンサートを開くことになる。一方、鈴鹿ひろ美が、春子が社長を務めるスリーＪプロダクションに所属したいと言いだし、そのまま専属女優となることに。北三陸では、ユイ（橋本愛）がアキのコンサートのため、上京しようとしていた…。