３PL物流サービス委託の契約

いわゆるビジネス契約は、見積提案、承認発注、納品、検収、精算請求という一連の流れを支える文書である。物販やサービス提供の場合には、定型的なやりとりで完結するため、契約書を重視することは少なかった。更に、代理店、業務委託などのサービス活動については、日本法令社などにより書式の販売が行われているために、当事者が協議を重ねて契約書を整える必要もなかった。
　ところが、物流サービスの場合には、物販や定型的な役務提供とは異なり、取り扱う商品や製品の仕様変更やサイズ、重量、価格なども時間とともに変わり、同時に提供する物流サービスの仕様も一定であることは稀である。そのため、サービスそのものの仕様変更や扱い方、扱われ方についての委託側、受託側との協議事項が毎年増加し、場合によっては契約条件そのものの見直しが必要になる場合がある。
　一般的に物流サービスは、従来は物流単機能としての商品保管、商品配送という国土交通省によって標準約款が提供されてきた。しかし、倉庫約款は昭和34年制定、運送約款は最近微細な改定があるものの、契約理念は倉庫業と同時期に制定されたものである。そのため平成14年度から調査活動が始まり、3PL契約書ガイドラインが公表されたのは平成18年のことである。

国交省3PL契約ガイドラインの概要

　国交省が公開している総合物流サービスの契約ガイドライン（正式名称：「3ＰＬ事業促進のために策定したガイドライン等」平成18年）についてのアンケート調査では、事業者の67.4％から評価を受けている。そのガイドラインの内容は、次の通りである。
1． 目的（業務の範囲）
2． 業務の細目（業務の運営方法）
3． 秘密保持（業務上知り得た両者の情報の第三者への開示非開示）
4． 事故報告（事故発生時の措置等）
5． 損害賠償（事故発生時の損害賠償の責）
6． 損害保険（保険の付保）
7． 料金及び支払方法（業務委託料の発生、請求、支払等）
8． 契約期間（契約期間及び自動更新）
9． 解約（解約の事前予告）
10．解除（有事の一方的解除要求）
11．再委託（物流事業者の再委託事項）
12．法律の遵守（関連する法律の遵守）
13．価格情報の取り扱い
特記事項として、
1．荷主の協力
2．改善効果の評価項目および管理指標
3．利益配分

　これらの条項、項目を踏まえても更に詳細に渡る項目が不足していることに注目した。契約条文そのものは、すでに各社が保有しているであろうことを前提に、付記すべき項目事案、検討を追加すべき項目について整理する。委託側、受託側で整備している現行契約書を定期的に見直しする際の参考になるようにしている。

　物流・ロジスティクス業務活動を委託契約とする場合には、次のような大項目での検討から始めるであろう。
１） どの場所でどのような施設で行うか
２） どのような人材と作業体制で行うか
３） どのようなサービス項目を行うか
４） 精度、コスト、速度の測定のために何を記録すべきか
５） 在庫、売上、経費などの会計情報と直結する仕組みはどうあるべきか
６） 使用する情報システムツールはどのようなものか
７） 具体的な委託業務には何が含まれるか
８） 契約料金とその成果をどのように評価できるか

　このようなアウトソーシングの企画を立案する場合には、ビジネス契約をベースとした企画書が必要になるだろう。上記8項目はそれぞれを明確化して、予算と期間、企画レベルでの実務者を割り当てて検討作業を進めるべきプロジェクトとなるものである。しかしながら、物流アウトソーシングをまったく白紙の状態から進めることは極めて例外的であるので、既存の契約実態とモデル契約の思想や仔細をあわせて検討できるように解説を進める。
　

契約モデルの項目

図表　物流契約の項目

覚書
　契約の抄訳的文案として、覚書がある。いわゆる実務的な要素はすべてここに集約されるものである。すべての契約書はその目的を、法律的な権利義務関係とその対価、また契約不履行による救済方法としての賠償規定など、法的側面が強い。そのため、条文作成や内容チェックはリーガル法務部門やビジネス弁護士が負うことが多い。反面、覚書は実務運営上のルールや手続き、料金項目や使用機材の詳細が書かれるものであり、自由度の高い文書である。もちろん覚書は利用せずに明細条文で済ますことも可能である。その体系は次のようになる。

1）標準作業仕様説明条項
　物流サービスを提供するために、どのような作業や手順、使用機材やシステムの操作方法までも含めた「業務の仕様」「処理の要件」「作業手順」というものを明示する必要がある。箇条書きや言葉だけの説明では、相互に通じたようであっても誤解や漏れが生じやすいので、作業マニュアルや品質管理手順、業務フローチャートを整備する必要がある。
　箇条書きだけの手順書は絶対に避けなければならない。通常の契約書に見られるような、「物流業務および附帯事業」では、付帯事項に含まれる内容が多岐にわたり、当初契約の当事者だけしか理解できないことになってしまい、担当者の離職や異動、交代によって食い違いが生じてしまうためである。
　
例　業務仕様説明のためのフローチャート
　A)流通環境図

図表　流通環境図

B)作業フロー

図表　業務フローチャート

　フローチャートは図解であり、手順を示しているが、それぞれの作業の説明が不足しがちである。仕様書としては、更に実例写真を元にした正規、不良、異常などの状態を指示する必要がある。

2）各種作業の料金表、使用機材の費用負担割合
　３PL物流委託では営業販売サービスの納品代行を行うことになるため、通常の物流業務や流通加工と呼ばれる販売サポートにおいて、多くの料金項目が必要になる。日用雑貨商品やファッションアパレルでは、ギフトカード作成、商品撮影、商品タグ作成、商品のセット組み、セット解体、包装やのし掛けなど、多くの流通加工作業が必要であり、それぞれ協議の結果としての作業明細を詳細に定める必要がある。
　また、作業に必要なツール機材やソフトウエア、消耗品や包装用品などの消耗品資材の消費単価も料金表には欠かせない。特に案件によって設備投資が必要となるような大型機材、システム機材の購入では費用負担先を明確化しておくことが重要である。さらには、原価償却が必要な機材について、法定償却期限を待たずに業務委託契約の解除となる場合の費用清算方法も別表で必要になる。
　料金の算定にあたっては、通常考えられる方法として、作業者一人当たりの人工制料金と単価によって定める単価制、伝票処理やシステム操作に関わる事務費用などが考えられる。特に、一日あたりの出荷指示件数が1,000件を超えるようになると、IT機材の操作担当者の常駐が必要になることが多く、システム利用料（操作担当員人工費用とソフト利用料）を設定することがある。

例　料金表見本
図表　物流作業の詳細な料金表）

　料金制定条件として、運用する場所や規模、実務者の体制、要員数などの前提条件を定めておく。事業環境の変化により、作業能力などの制約を伴うから、状況と料金は変化するものであるので合意事項として計上しておく。

3）合意事項の確認
　契約条件に記載されない相互の合意、業務開始後の定期協議によって発生した事後合意などの記録を補足していく必要がある。通常は契約時期に覚書は付属文書の位置付けとなるが、事業が進むにつれて明らかになる新たな決め事や追加要件もその都度覚書にしておくことが望ましい。協議決定合意を議事録やメモとするだけでは、後日忘失の恐れがあるためである。
　当初の合意事項としては、事業開始における設備投資費用の負担先、料金の設定方法などにわたることが重要となる。特に契約に付属する事項として、途中解約を認める場合には清算方法、中途解約金の額などがある。保管倉庫や事務作業執務室を不動産賃貸借契約で行う場合には、契約開始に伴う工事費用の負担明細、中途解約に伴う原状回復費用などがある。その他、業務遂行に必要な機材の貸借関係、備品の貸与記録など、合意した事項と物品や工事、費用の負担などについて、詳細に定めておく。

4）契約成立後の合意
　業務遂行後になって明らかになる追加のルールや機材装備の購入や費用負担など、覚書が追加となることを前もって定めておく。特に事業開始直後の半期では、多くの判明事例が生じることが多いので、定期的に契約書、覚書を見直し、必要がある都度に改定してゆくことを定めておく必要がある。

5）契約期間の特例
　通常の業務委託契約は連続しているものであるが、生産、販売、顧客管理という流通の事業では、期間限定や特定期間だけの特別業務（いわゆる季節業務）があるので、その場合には基本契約を連続したもの、特定業務に関しては個別契約とせずに覚書で季節業務などを規定することがある。
契約条文のそれぞれについて、標準モデルとして解説する。

第1章　契約の目的
　３PL物流サービスの契約では、業務の委託と受託を目的とした契約を締結することになるので、契約の目的は業務範囲を定めた委託、受託の各社名を規定する。

第2章　契約期間
　ビジネス契約の期間は通常1〜2年として自動更新を契約本文に記載することが多い。３PL物流サービスも同様で良いが、物流企業側が特別な設備投資やシステム経費を負担する場合、個別料金で反映させるほか、法定減価償却期間を満たさない契約では不安が残る。その際には契約期間とは別に中途解約、契約解除の特例として、減価償却が未了となった際の残存価格についての協議事項を定めておく。また、不動産賃貸借契約が同時期に締結されている場合には、使用開始に伴う工事費用の負担、解約時の原状回復責任範囲、条件など契約期間とずれが起きないように整備しておく必要がある。

第３章　業務定義
　委託業務の詳細は双方の協議や覚書で定めるような詳細仕様が欠かせないので、契約本紙でそのことを規定していく。必要最低限度の業務定義表現では、指示伝票の書式名称や物流業務が適切に行われているかどうかの報告点検方法、自主的かどうかを問わない場内パトロール報告などの規定、業務改善指導の範囲や安全管理についての立ち入り監査や報告方法など、あくまでも双方協議次第ではあるが、規定しておくことが望ましい。詳細事項や説明は、別途覚書で規定する、などの表記に留めることが多い。
　物流業務では、業務の繁忙期や波動対策として物流業務の再委託についての条件を記載しておく。

図表　業務定義の項目
第４章　機密保持
　個人情報の管理や運用方法、双方で規定した機密情報の種類や定義を規定しておく。商談や見積提案時に行われる機密保持契約書の規定と重複するようであれば、どちらかの契約を優先する旨の記載を行う。個人情報保護法では情報運用管理者や従事者の規定が定められているので、覚書等に記載する事が望ましい。
　
第5章　コンプライアンス（法令遵守）
　顧客企業の事業における関連法規、法令は非常に多岐にわたるはずである。物流サービスは保管輸送だけではなく、商品販売、流通業務と一体となっているので、製品商品に関わる法令、販売に関わる法令、配送や輸送に関わる物流関連法令、商品在庫や資産管理、会計管理に関する法令などの改正や改定が行われるたびに相互の点検が欠かせない。また物流活動そのものも、地域や事業法令だけでなく環境配慮（騒音、大気汚染、廃棄物、使用水源など）の制約を受けている。その意味では、コンプライアンス点検を相互責任として明記する必要もある。コンプライアンス点検は定期協議の議題に上げ、常に意識の共有を図っておくことが必要である。

第6章　善意の管理者責任
　ビジネス契約では業務受託において善意の管理者として当然求められる責務があり、それを規定する必要がある。物流業務では流動的な作業の責任が多く求められ、いつ終了したか、という結果報告が請求書だけで行われる事案が多くある。業務報告が都度なされずに月末、翌月になってようやく過去の活動業務の報告が行われる悪しき習慣が残されている。業務報告と請求行為はまったく別物であると認識しなくてはならない。
　業務受託の管理者責任として、開始〜終了〜検収〜相互確認を経てから、業務対価の請求清算が行われるべきであり、管理業務には報告と委託側の検収という項目を規定すべきである。

図表　善意の管理者責任範囲

第7章　事故報告と予防措置
　物流作業には人手による判断ミスと作業事故がつきものであるから、その発生時の報告ライン（連絡網）や手段について規定しておく。事故発生時の優先事項と事後報告書の作成を義務付け、同時に再発防止策を積み上げて、予防措置としての改善計画が行われるように規定する。物流事故は再発しがちであるが、形式だけでなく発生の都度、定期協議での議題に挙げて予防ノウハウや事例研究が適切に積み上げられるようにしておくことが必要である。

第8章　免責と賠償

図表　免責と賠償の構造
　物流活動は人手や輸送手段、保管倉庫などの物理的手段で実務を行うので、能力制限が確実に存在している。時間的なキャパシティや能力問題である。いわゆるリスクマネジメントの視点から、業務の委託と受託の責任範囲、リスクの想定を規定する。自然災害などの保険で担保できる場合以外では、受託側の免責範囲を規定しておくことが重要なマネジメント業務である。
　賠償責任においても保険額を超えるような営業補償や損害賠償訴訟に陥らないよう相互協議を事前に行っておく必要がある。（損害保険では、求償権放棄特約付き とする）また、事業場所における物理的な制約が考えられるので、在庫量、入荷量、出荷量のキャパシティや激しい波動への制限なども協議事項である。

第9章　料金設定

図表　料金の精算方法

　３PL物流サービス契約による対価清算の方法を規定する。請求書の発行だけでは対価実施の証明にならないので、請求書発行根拠となる業務検収の規定を設ける必要がある。それは、日々の業務報告とそれに対する検収証拠の一連の流れである。システム的なデータ相互通信であっても構わないが、双方が確認したという証跡を記録することを日々実行する必要がある。物流経費の支払額は高額となるが、従来の商習慣では請求書の発行と精算という双方未確認による事故や再請求、過不足精算が起きがちであった。特に株式公開を目指すような上場準備段階では、これらの経費処理は重要な監査項目となるので双方での報告、検収、請求精算というプロセスを確立しておく必要がある。

第10章　委託側の責務
　契約は双方平等の精神に従った協定である。委託側の責務も問われるべきであって、特に物流という取扱量に波動や急激な変調が想定できる業務の場合には、事前情報の提供、事前作業計画の提出と承認というような、相互の事務連絡、担当者同士のコミュニケーションが何よりも重要となる。そこで、委託側のなすべき作業や提供すべき情報、計画、指示命令の種類を規定しておくことが望ましい。また、定期協議体を定例会議として定めることも必要である。協議すべき議題案も定期的な契約条件、覚書記載項目の見直しや季節波動、行事予定などの物流変動に関わる要素は常時挙げておく必要がある。この点において業務委託と請負契約の違いが明らかになる。請負契約では契約に定めた成果を保証することが契約の目的であり、手段方法手続きは請負側の責任範囲に含まれる。いわば結果オーライという契約であり、委託側の関与する余地は少ない。

図表5-11（委託側の責務）

第11章　会計制度への対応

図表　会計制度対応
　物流現場では顧客の資産である商品在庫を預かる他、商品入荷作業による仕入れ計上や出荷処理による売上計上と連動する作業を行っている。IFRS（：International Financial Reporting Standards国際会計基準）会計法令は流動的であり、計上日の確定も倉庫基準あったり、到着基準、相手先の検収時刻基準である場合がある。そこで、物流側では商品の動いた日付や時刻の管理が重要であり、棚卸し実績報告でもカウント時刻が厳格に規定される場合がある。このような会計上、税務上の関係から物流現場での責務について規定しておく項目は多岐にわたるので、相互協議が必要である。

第12章　利用する情報システム
　３PL物流サービスを実施するには、ITとの連携が不可欠となる。上位の受注管理（営業販売活動、代理店受注、ネットショップ、モール、HP、SNS連携）からの出荷指示を受けるためのOMS（Order management system）と倉庫内の在庫管理に利用するWMS(Warehouse management system)、宅配便その他の配送管理や貨物追跡を管理するTMS(Transportation management system)、そして流通加工や商品管理に必要な様々なシステム機器、ソフトウェアなどの規定を契約書に明記する必要がある。特に、現在では情報セキュリティや個人情報管理の厳格さが求められ、同時に株式公開を計画するようなベンチャー企業、公開企業の関係会社では、物流現場で仕入れや売上の確定日付が物流現場で認められる場合が多く、それらはシステムを利用して確定されるので会計士や業務監査の対象となることがある。そこでは情報システムにおけるリスクコントロールの規定から、様々な要求を受けることがある。多くはIT全般統制と呼ばれるある種の手続きで行われるので、参考に載せている。このような情報システムのサービスを規定するSLA(service lebel agreement)は、システム会社やクラウドサービス会社によって提供されるので参考にして頂きたい。

IT全般統制項目とは
　企業の会計報告では上場公開企業及びその関連企業において、財務報告と合わせて業務執行のリスクマネジメント監査が行われる。公認会計士事務所による内部統制監査報告というものであり、売上や経費処理、税務や法務関係で違法行為やリスク対策の妥当性を評価するものである。特に物流現場では利用している情報システムで売上管理や顧客情報の管理を行うこととなるので、情報システムの基盤となる部分についての内部統制の有無やリスクを評価しなくてはならない。それをIT全般統制と呼び、システムの基盤となる部分についての評価項目となっている。それぞれのツールとなるシステムについては、IT業務処理統制という評価項目があり、独特のルールや決済、点検などの仕様が定められることになるので、本誌では割愛する。IT全般統制についての解説を行う。
1）システム種類一覧
　業務で利用するシステム機材やソフトウェアなどの規定を整理しておく。名称や導入時期、機能や性能などを列挙しておくことが、保守記録や更新時の必要情報になる。購入資産とする場合もあるので、その際には費用負担や減価償却の開始時期が重要となる。

2）IDパスワード等セキュリティ管理
　システムの操作管理や記録の方法を記載する。セキュリティ管理は、業務従事者の名簿と権限の範囲や規定を定める必要がある。利用者の記録や権限の制限のためにIDパスワードを制限することが当然となっており、その更新方法や従事者の移動、退職時の更新、廃棄、再設定などの手順を定めておく。

3）ネットワーク機器一覧
　情報システムは様々な機材と連動することが多く、データの受信〜操作〜出力〜記録、保管のために機材が別れるので、一覧表やネットワーク機器表を作成する。

4）サーバーメンテナンス
　物流作業上の指示はインターネットサーバーを介して行われるため、情報の入り口としてのサーバー（クラウド型、オンプロミス型）保守が重要な要素である。そのため新規導入から契約終了後のデータ廃棄までのメンテナンス工程について、規定しておく。いわゆる会計前情報がサーバーに残るので、更新〜廃棄の手続きは会計監査の対象となる。

5）データバックアップ
　セキュリティの一環であるが、停電対策、システムダウン対策のためにバックアップ方法やそのサイクル、復元期限を定めておく。物理的サーバー、クラウド型サーバーではバックアップ方式が異なることが多い。

6）帳票保管方法
　すべての業務がペーパーレスで行われることはないので、受信したデータを出力したり、帳票印刷をする場合がある。それらの出力帳票の保管管理期限を定めておく必要がある。会計伝票には税務上の保管年限があるが、作業伝票の場合には双方協議によって期限を定めなければならない。

7）IT全般統制項目
　ベンチャー企業、上場予備軍企業では株式公開準備に入ると数年前から、システム監査や会計監査のための作業が必要となる。物流現場では売上、仕入れ、在庫資産の管理情報が重要となるために、独自の監査規定が定められている。詳しくは相互協議の対象ではあるが、情報システムを前提とした運営であるなら、そのシステムの業務監査を満たす体制を持っていなければならない。全般統制監査項目は標準的なものなので、整理しておくことが望ましい。
 
代表的な全般統制項目は以下の通り

図表　IT全般統制要素