新株予約権発行前後の実務~J-KISSを中心に~
BAMBOO INCUBATOR
「J-KISSを活用した資金調達について、
抽象的には知っているけど、具体的にはどういう方法なの？」 「J-KISSの雛形はどこまで変更が可能？」 「新株予約権の変更、消却と行使において気をつける点は？」 「J-KISSと対比をしたみなし優先株の転換のイメージは？」 「具体的にどのような利用例がある？」 「この手の話は誰に相談したらよい？」 BAMBOO INCUBATORは、スタートアップ起業家の情報格差解消を目指し、起業家、エンジェル投資家、弁護士、弁理士、会計士、税理士、司法書士及び社労士のチームで運営されている任意団体です。 今回は、近時とくに利用が増えているJ-KISSを活用したエクイティ・ファイナンスについて検討します。 この40分が終わったころには、J-KISSの仕組みやその応用に関して理解が深まっているはずです。 完全無料ランチウェビナーです。ランチ片手に世界中どこからでもお気軽にご参加ください！ 登壇者紹介（５０音順） 石本憲史（司法書士）：「法律と資本政策で経営をデザインする」をモットーにスタートアップを支援。スタートアップ支援に特化した司法書士。 梶原大樹（公認会計士）：大手監査法人、SaaSスタートアップでの管理部長を経て、現在、社外CFOとしてスタートアップを支援中。 千葉直愛（弁護士）：BAMBOO INCUBATOR代表。シード、アーリー段階の起業家・スタートアップ支援を得意とする。法律文書ジェネレーター「KIYAC」(キヤク)を提供する株式会社KIYACの代表取締役も務める。 松本光平（司法書士）：企業法務・商業登記専門の司法書士事務所で、IPOを目指すスタートアップを中心に資金調達、ストックオプションの発行、組織再編などの支援をしている。 丸山洋一郎（司法書士）：スタートアップの商業登記手続き（VCからの資本を調達する際の種類株式、ストックオプション、組織再編）を専門分野とする。
どこまで変更が可能か
・変更した場合、変更の有無を明示不要（当然に変更が予定されているもの。）
黄色のラインマーカー部分や●部分
・変更した場合、変更の有無を明示必要（企業によって違う場合が
多い。）
[なお、本契約（別紙1「発行要項」を含む。）は、空白又は括弧書き以外の箇所を除き、https://coralcap.co/j-kiss/で公開されているものの一つから変更されていない。]
変更した場合は、なお、本契約～、をを削除。
雛型の修正管理は、Ｄiffファイル比較ソフトを使用。
士業に依頼した場合・・・依頼前の文章との違いを確認。
ディスカウント→0.8を変更した経験。あまり論点にならない。
修正する場合、その説明が必要。
ブリッジ調達
（つなぎのための資金調達）の場合の想定。運転資金と同じ？
次回の株式資金調達日に合わせて、何段階か決める。（１－ディスカウント率）。取得から株式資金調達日まで、期間が長いほどディスカウント率は大きくなる。
キャップ
→評価額の上限→投資家に保証する株数が決まる。
キャップがあると投資家に有利な条項。条項を外すと投資家に不利。変更の有無の明示が必要。
エンジェル投資家の場合。
著名なスタートアップで投資家がすぐに集まる場合。
転換期限を削除など。
支配権移転取引（株式を第三者に売却）の変更
新株予約権の行使の条件に関する箇所の変更
潜在株式数の記載方法
・キャップベースの転換価額で計算した転換後の株式を、潜在株式の欄に記入する方法
・ＪーＫＩＳＳ発行時点で次回ラウンドの予測値をいれて潜在株式の数を仮計算。
・サービスを利用する方法
J-KISSを行使した場合
「キャップ」や「ディスカウント」S1優先株式とS2優先株式、S3優先株式は、価格が違うので、株式の種類も違う。
みなし優先株
普通株式で投資→資金調達があった場合に種類株式に転換する株式。
キャップ、ディスカウントを入れることが出来る。
ベンチャーキャピタルがJ-kISSではなくみなし優先株式で投資をする理由
・・・J-KISSはあくまで新株予約権なので、議決権がなく投資家の権限は限定→権利が強い、みなし優先株式が強いから？
現状 税制適格新株予約権に該当しない。
売買実例に該当する可能性・・・税
参考
未上場企業が発行する種類株式に関する研究会報告書
その他
電子署名を利用する場合
・・・署名押印→署名へ、副本→削除、どのような種類の電子署名を利用するか（リモート・クラウド。）。
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