1976年にUSエピックから『First Course』でデビューしたリーが、77年に日本のJVCレーベルとも契約してリリースしたのがこの作品。当時のレコーディング技術で再現できる最高の音質を求めて、演奏された音を直接レコード・ブレス用の原盤に刻み込むダイレクト・カッティングという、まさに神業(というか荒業！)としか思えない方法で制作された。D.グルーシン作で親しみやすいメロディで人気だった曲とE. W. &F.の名曲とのメドレーM1・M2。当時のギター小僧がひれ伏したリーの脅威のリズム・カッティングと中盤の全員による1分近くに及ぶ大ユニゾン大会が聞き物のM5、さらにロバータ・フラック他で有名なM6など、硬軟取り揃えた選曲は実にバラエティ豊か。編集無しの一発録音という緊張感に溢れるサウンドは、日本のクロス・オーバー/フュージョン・シーンにおいて歴史的名盤として評価され、当時はまだなじみの薄かったリーをはじめとするジェントル・ソウツのメンバーたちの国内での人気を不動のものにした。

ダイレクト・カッティングのレコーディング方式で制作されたレコードはプレス枚数が30,000枚という限界があった。『Gentle Thoughts』は大ヒットしたため、30,000枚を完売し、ジャケットがまったく同じで帯にTAKE2の文字が入った仕様でひっそりと市場に導入されることになったのがTAKE2誕生の経緯。その後、長年、知る人ぞ知る隠れ名盤になっていたが、2011年に世界初CD化された。