どまんだの大好物、コンビニ三国志に大きな動きが出ましたね🎵
KDDIがTOBし50％を取得するって！
買付代金（予定） 496,495,437,200 円だって！
元々の親会社である三菱商事とKDDIが５０：５０の共同運営するって！！

今日は予定を変更して（ｗ）、ローソンＴＯＢ特集行きましょう🎵
（M&Aとしての見どころのみまとめます。事業上の話はニュース見てね♪）

１．概要

（１）想定されるスキーム

KDDIがTOB及びその後の株式併合により、その他株主を排除します。

• KDDIがローソン株を公開買い付け（条件は後述）

• 結果、三菱商事50.1%＋KDDI？？％、TOBに応じなかった少数株主が残る

• それを、株式併合にてスクイーズアウト

共同支配ではありませんが、TOB＋スクイーズアウトの良い事例として、伊藤忠によるファミマTOBの分析をしてますのでこちらもどうぞｗ

（２）TOB実行の下限

三菱商事　持株：50,150,100 株（所有割合：50.06％）
KDDI　　　持株： 2,110,000 株＋TOB分（所有割合：2.11％＋TOB分）
　※TOB実行の下限＝ 14,458,800 株（所有割合：14.43％）
　　よって、KDDI持株（TOB後）は少なくとも16.6百万株（16.5％）以上

2社合計＝66.7百万株（自己株除く議決権の2／3以上確保となるよう設定）

（３）株式併合によるスクイーズアウト

例えばTOB下限値だったとしたら、16百万株＝新１株となるように株式併合

三菱商事　持株：50,150,100 株　➡　併合後の持株：3.13 株
KDDI　　  持株： 16,568,800 株　➡　併合後の持株：1.04 株
その他株主それぞれ：KDDIより少ない　➡　併合後の持株：小数点以下

となるが、小数点以下の分は、TOB者（KDDI）が現金で買い取ることになります。これにより、
・三菱商事：3株ちょうど（0.13株分はKDDIが買い取る）
・KDDI：3株ちょうど（三菱商事端数分および他株主分をすべて買い取る）
➡三菱商事 50％：KDDI 50％の完全対等資本構成が完成します。ぱちぱち🎵

２．他株主について

何と言っても、第5位のKDDIの下につけていた
第6位のNTTドコモはどうなるのか？
が大きな話題ですね。記者会見でも質疑が出ていました。

これについては、KDDIの高橋社長は淡々と言ってましたね。
「スクイーズアウトするので。喧嘩はしないけど」
➡　問答無用でお引き取り頂きます！って言ってますね🎵

まあ、それをするために三菱商事＋KDDIで議決権2/3以上をTOBで取りに行きますので、ドコモが阻止する手段はあまりないですね。
（スクイーズアウトは株主総会特別決議＝議決権2/3以上あれば決議可能）

TOB合戦に持ち込む（KDDIより高い価格で）という手もなくはないですが。
今回は三菱商事・KDDIとローソン自身も賛成のTOBなので、形勢逆転は難しいでしょうね。

３．公開買付価格について

KDDIとローソンとの価格交渉８回の末、やっと妥結とのこと(^^♪
買付代金（予定） 496,495,437,200 円です。
でも、プレミアムは前日比２０％弱。ちょっと低い気がしますね。
さて、無事にゴールしますでしょうか？

交渉経緯
昨年12月26日　8650円
1月4日　  9000円
1月11日　9500円
1月18日　10000円
1月26日　10200円
1月29日　10290円
1月30日　10350円
1月31日　10360円　➡　2月2日に合意　

４．ガバナンス

買収後、三菱商事とKDDI、どのようにローソンを統治するのか。
気になりますよね。
まだ、よくわかりませんが、ネタをいくつか整理すると……

三菱商事中西社長のコメント（＠記者会見）
・三菱商事からこれ以上コンビニ事業へのサポートは難しい
・三菱商事からKDDIにTOBを持ち掛けた
同社リリース
・子会社→持分法適用会社に変更
（KDDIに対して発言力が強ければ子会社から外れない可能性あり）

➡KDDIに段階的に譲り、最終的にはコンビニから撤退するのか？

※その場合、三菱商事はKDDIに株式売却を強制実行する権利（プットオプション）とかを勝ち取った可能性が高いかも。答えは内部の人にしかわからないかもしれませんが。

なお、KDDIはすぐにローソンの統制を取り組むことは否定しました。
KDDI高橋社長コメント（＠記者会見）
・（通信分野なら主導権を取りに行くが）小売りの分野なので最初から主導権争いはしない
・社長は今まで通り三菱商事から出してもらうことを考えている（現社長留任を認める）

さてさて、数年後、KDDIがいよいよという感じで100％取り込むための第一歩との見えますが、答えは如何に！？(^^♪

５．プロセス

2024年2月6日：契約締結　←　今ここ
2024年4月頃：公開買付け開始
2024年9月頃：スクイーズアウト手続完了、提携開始

あれ？公開買付開始まで、2か月もあるの？

Good Questionです🎵
ここに、出てくるんです。競争法が！（前回記事参考）
（一昨日の記事がいきなり引用されるとはｗｗｗ）

まあ、商社と、コンビニ事業をしていない通信事業者と、コンビニの買収・共同運営ですので、それほど大きな市場シェアの変化があるわけでもなく、問題なくクリアランスは取れると思いますが、やはり手続きは必要です🎵

６．まとめ

• KDDIがローソンをTOB
  その後少数株主をスクイーズアウト（総額5千億円の買収）

• これによって、（現親会社の）三菱商事50％：KDDI 50%の共同支配化

• 少数株主はNTTドコモ含めみんな退場の見込み（スクイーズアウト）

• プレミアムは20％……低いので論点になるかも

• 今回を機に、三菱商事は段階的撤退に入った可能性あり

• 前提として、競争法対応が必要（日、中、韓及びＥＵ）

• 競争法クリアランス後にTOB（4月）スクイーズアウト完了は9月予定

でした～🎵
今日中に公開できそうで良かったです。

密かにどまんだお気に入りのコンビニシリーズ❤久しぶりですね。
よろしければ、こちらが過去のコンビニシリーズですｗ