Revatron 浅田麻衣子（深田萌絵） Alpha-IT System 藤井一良 平成25年（ワ）第31235号

平成25年（ワ）第31235号、平成27年（ワ）第2695号
原告 株式会社Alpha-IT System
被告 Revatron株式会社 他2名

東京地方裁判所民事第31部イ2係 御中

第1 原告代表らとの関係
私は、この裁判の原告である株式会社Alpha-IT System（以下「当社」といいます。）の代表取締役です。
被告であるRevatron株式会社（以下「Revatron」といいます。）やRevatron HD合同会社の代表取締役である浅田麻衣子氏（以下「浅田氏」といいます。）とは、私が大学在学中、同氏から話しかけられたのがきっかけで知り合いになりましたが、会ったのは1、2回程度でした。

第2 業務提携契約締結前のやり取り
1 その後、平成23年6月ころ、突然浅田氏から連絡があり、被告代表者であったジェイソン・ホー氏（以下「ジェイソン氏」といいます。）を紹介されたのです。
この時、浅田氏からは、ジェイソン氏が、400もの特許を持っている天才エンジニアの台湾系アメリカ人で、日本でビジネスをしたいとのことで、会ってみないかという話がありました。

2 そこで、私は、同じころ、浅田氏及びジェイソン氏と3人で会いました。浅田氏とジェイソン氏からは、ジェイソン氏が高度な半導体技術をたくさん持っているということや日本でビジネスを展開したが、ソースコードを盗まれたり、納品をしたのに売掛金の入金がなく、キャッシュフロー（資金繰り）にとても苦労しているという話を聞きました。
そのうえで、浅田氏から、日本でのビジネス展開を手伝ってほしいという申し出があったのです。それを受け、私としても、日本での販売を何らかの形で支援できるのではないかと考え、ジェイソン氏の商品について詳しく聞くことにしました。
そうしたところ、その会合の後、ジェイソン氏からメールでFTPサーバーを指定され、そこからソースコードをダウンロードしてほしいと指示されました。
指定されたFTPサーバーからダウンロードしようとしたのですが、ファイルが入っていなかったため、それをジェイソン氏にメールで伝えました。
すると、ジェイソン氏からは、インターネット上でダウンロードできるソースコードを教えられ（http://iphome.hhi.de/suehring/tml。乙1の2011年7月12日AM1：45のメール参照）、そのサイトからソースコードをダウンロードしました（甲12）。なお、このソースコードは、フラウンホーファー通信研究所がインターネット上で公開し、誰でもダウンロードできるものですから、ジェイソン氏の著作物ではありません。
ちなみに、ダウンロードしたソースコードは正常に作動しました。
その後、改めてジェイソン氏から指定されたFTPサーバーからソースコードをダウンロードしたのですが、結局、それはコンパイル（人間でわかるプログラムの言語を機械がわかるようにすること。）できませんでした（乙1の2011年7月12日AM1：45のメール参照）。
コンパイルができなかった原因は、ソースコードの中に「my_fullsearch.h」というファイルが足りないことのようでした。そこで、私はその旨ジェイソン氏にメールしたところ、彼から、そのファイルに添付したメールが届きました（乙1の2011年7月13日AM7：55のメール）。
そして、私は、上記ファイルをソースコードに組み込んだうえ、改めてコンパイルしたのですが、結局エラーになってできませんでした。（甲14）。それ以降は、このソースコードに関して、私もジェイソン氏も特に連絡を取り合っていません。

3 それからしばらくした平成23年10月ころ、喫茶店で、私とジェイソン氏、浅田氏の3人で会った時、突然ジェイソン氏から「通信技術についてどれくらい知っているか」と聞かれました。私が「大学で学んだ程度です」と答えると、彼は、プログラムに関するクイズを出してきました。また、私がそれに答えると、今度は、こういうプログラムを作れるか、と言われました。私がその場で、ノートパソコンを使い、自分でこういうのはどうかなと思うプログラムを作ったところ、ジェイソン氏は、「こんなに頭の良い人は初めて見た」「今までインド人などの外国人と色々なことをやってきたが、その中でも藤井はぬきんでていて、大変能力がすばらしい」などと私をほめてくれました。そのようなやり取りの後、ジェイソン氏から「さっきまでのは、通信の際に内容を盗聴されないための考え方だ」と言われました。
その後も、ジェイソン氏に何度か喫茶店に呼び出され、上記と同じように、ジェイソン氏からこういうプログラムはできないかと提示され、それを受けて私がプログラムを作るということを続けました。プログラムが出来ていくにしたがって、ジェイソン氏からは「こんなに頭が良い人は初めて。藤井くんすごいよ」などとひたすら褒められたのを覚えています。今から思えば、これは浅田氏やジェイソン氏が、私の警戒心を解き、私からお金を騙し取るための布石だったと思います。
そのようなことを何回か続けた後、ジェイソン氏の思いつきを私が形にして完成させたプログラム（甲15、甲16）を、ジェイソン氏にメールしました（乙7）。

第4 業務提携契約締結の際のやり取り
1 ジェイソン氏とプログラムに関するやり取りをしていたのと同じ、平成23年10月ころから、浅田氏から、金銭的な支援の要請の話もされました。
具体的には、Revatronが売掛金の入金がなくキャッシュフローが厳しいとのことで、その運転資金、商品開発資金が必要なので、出資してほしいと頼まれました。それに対し、当社としては、当初の話では、返還の条件が、Revatronに生じた利益から行うというものであったことなどから、最初は断りました。

2 その後、浅田氏から再度連絡があり、以来の内容は貸金という形に変わり、さらに当社が、Revatronの製品の販売などの市場開拓を行うという内容の業務提携も加わりました。先ほどお話したようなジェイソン氏との一連のやり取りもあり、ジェイソン氏の商品については、私も興味あったことから、話を聞いてみようと思いました。
そして、平成23年11月18日、浅田氏から、契約書の草案（以下「草案1」といいます。）が、メールで送られてきました（甲7）。草案1については、7項で「甲（Revatron）は、乙（当社）から受け取った前金（2000万円）を全て返金するまではVatroni FPGAボード販売の利益を受取らない」とあり、Revatronの返済が利益配分より前に行うという条件ではありました（別の言い方をすれば、Revatronはよほどお金が必要なんだなと思いました。）しかし、貸金額が2000万円と高額でしたし、返済期限も記載されていなかったので、そのままで契約するのはリスクがあると考え、その旨を伝えて、再度依頼を断りました。
ただその後、浅田氏から度重なる強い要望もあり、金額を1000万円とし、短期の返済期限を決めるという内容であれば、資金援助自体は了解するとRevatronに伝えました。Revatronもその内容で了解したため、11月29日、当社はRevatronに対し、300万円を送金しました（乙6）。
その後、浅田氏から当社に、貸金額を1000万円とし、確定期限が定められた草案（以下「草案2」といいます。）がメールで送られてきました（乙12）。草案2では、金額が1000万円で、返済期限も明記されており、当社の要請どおりとなったため、12月16日、業務提携に関する契約（以下「本件契約」といいます。）を締結しました（甲5）。

第5 業務提携契約締結後の経緯
1 本件契約締結後、契約の役割分担に従い、当社としては営業活動を始めようと考えました。
そこで早速、Revatronに、「営業（販売）に関する取り決め」をしたいとメールで伝えました（甲9の1・2012年1月30日AM11：29）。
また、Revatronに対し、製品の特長を問い合わせたり、資料を送ってくれるようメールで連絡などをしました。Revatronからは、製品の特長やアピールポイントなどを、資料を送るなどして回答してきました（甲9全般）。

2 上記のような営業活動を行っているうちに、本件製品に興味を持ってくれた顧客（ファンワード）を見つけることができました。そうした顧客に対しては、本件製品による画像再生のデモを行うことになりました（甲9の5・2012年4月13日19：27、2012年5月1日10：25）。
そして、平成24年5月16日、ファンワードの事務所において、浅田氏、ジェイソン氏、私が同席して、ファンワードの新井社長らの前で、デモを行いました。具体的には、まず、浅田氏から、ジェイソン氏が多くの特許を持っているということと、Revatronの製品が従来製と比べて圧縮の速度がかなり速いという説明がありました。そのうえで、ジェイソン氏がその場で、説明のあった製品を使って、パソコン上でDVDに入ってる動画を、インターネット上で配信するための形式に変換するという作業のデモを行いました。
ところが、本件製品を見るのは私も初めてだったのですが、デモでは、作業の進捗状況を表示するメーターがなかなか進まなかったり、途中で止まってしまったり、作業完了までの残り時間が100時間近くと表示されるなど、散々な有様でした。ジェイソン氏は「まだ開発中だ」「チップをあと1枚使えば倍速になる」「設定を変えたりすれば状況は改善する」などの説明をあせってましたが、そのような散々な状況では契約に至るはずもありませんでした。この点は、新井社長が話しているとおりですし（甲27）、私が別の裁判で証言したとおりです（甲26・12貢）。
なお、Revatronは、1000万円の返金を拒む理由として、当社が本件業務提携契約の義務を果たさなかったと主張していますが、今お話ししたように、当社はできる限りの営業を行い、顧客も紹介しました。契約が成立しなかったのはRevatronの製品の問題であり、当社が義務を怠ったわけではありません。
いずれにしても、Revatronの商品が今お話ししたような散々なものであったことから、私としても、Revatronや浅田氏、ジェイソン氏に対し、不信感を持つようになりました。

3 そのようななか、平成24年6月30日の返済期限を過ぎても、Revatronは一切保証金の返還をしてくれませんでした。そこで、当社は、Revatronとの間で弁済について話し合いを行いました。
最初に話し合ったのは平成24年7月ころで、その場には私、浅田氏と、途中からジェイソン氏が加わりました。しかし、ジェイソン氏からは、驚くような話があったのです。というのも、期限を過ぎても返済できないことを棚にあげて、当社が貸付けたお金をRevatronの株式に転換してやってもいいという提案をしてきたのです。当社としても、確定期限が定められたから貸付けたのですから、当然拒否しました。すると今度は、何と、返済ができないのはこちらが協力しないのが悪い、売上を上げてくれればそこから返してやってもいいなどと言ってきました（以上、甲10の2・1貢～2貢参照）。当社としても、ジェイソン氏の思いつきをプログラムという形にしたり、ファンワードを顧客として紹介するなど協力してきたのに、そのようなことをを言われ、さすがに私も腹が立ちました。

4 その後、2回目の返済期限の直前である平成24年9月25日には、私、藤井〇〇、浅田氏が同席して話し合いました（甲10）。
冒頭、私は、今お話ししたようなジェイソン氏の言い分に対して不快感を示したところ、浅田氏からは謝罪をされました。そして、株式転換や当社が協力すれば利益が出てそこから返済に充てるという言い分については、「無茶苦茶な話でして・・・」などと認めました（甲10の2・6貢～7貢）。
そのうえで、私からは、当社の税理士から適切な回収をするよう苦言を呈されている話をし、返済を求めたのに対し、浅田氏は期限が過ぎていることを前提に、「月々いくらずつ位の返済だったら藤井君はＯＫしてもらえるのかな。そこで、私、持って帰って調整します。」（甲10の2、7貢）、「（月額いくらという話に対し）10だとすぐに決済できるんだけど。」（同10貢）、「（最低月額25万円＋ボーナス払いという提案に対し）そうよね、ちょっとその方向性でジェイソンと話し合ってみる。」（同11貢）、「（検討期限はどれくらいかという問いに対し）一週間くらい。」（同19貢）などと提案してきました。
さすがに私たちも、Revatronに対する不信感から、ジェイソン氏が本当に特許を持っているのか確認しようと考えました。
そして、藤井〇〇が「レバトロンの会社のホームページとかも拝見したのですけど、沢山特許をもっていらっしゃる方なんでしょうか？」「その特許をもっているかどうかを証明してほしいって言われちゃったんですよね。」と話すと、浅田氏は「それじゃ特許リストをお渡しします。」と言いました（甲10の2・12貢）。
ところが、当社から「そうですね、それでは特許検索を。」とアメリカの特許庁のホームページを開き、その場で検索しようとジェイソン氏の本名を聞くと、浅田氏は突然、「あのねぇ、それはねぇ。」「ジェイソンってね、1回事件に巻き込まれてるんだよね。FBIの」（甲10の2・12貢）などと言い出し、私が「これで調べると出てくるんですか？」と聞くと、「あの、あの、ちょっとアメリカのパテントだと…」「ホームページのURLあるんだけど、えりちゃんが管理しているからちょっとわからないんだ。」（甲10の2・13貢）などと言い訳をし出しました。
あげく、浅田氏から聞いた「ホーチェンツー」という名前（甲10の2・12貢）で検索しても特許が出てこないと、「名前を変える前が18ある」「名前が変えられたのが2005年だから。」「今はね、それが全部、ほとんど売却してしまっていて」などと荒唐無稽な言い訳を始めたのです（甲10の2・14貢～15貢）。
もし、本件業務提携契約締結前の2005年に名前を変え、その前に、18個しか特許がなかったとしたら、浅田氏がジェイソン氏を紹介した際に400個もの特許を持っていると言ったのは完全な嘘ということになります。

5 さらにいえば、この話し合いの際、浅田氏は、保証金1000万円について、ほとんど開発費に使い、ほぼ使い切ってしまったと話していました（甲10の2・13貢）。しかも、私たちが、ジェイソン氏がアメリカに持っていたのかなどと聞くと、浅田氏は「アメリカの方はまたちがう人が見ているんで。」などと、把握していない様子でした（甲10の2・13貢～14貢）。
さらに驚いたのは、浅田氏はこの時、Revatronの資金状況について、「ベンチャーって最初にエンジェル（注：個人投資家のこと）が入って、次のステージで次の投資家が入ってくるんですよね。…今、ウチってこのファーストステージで、…あと半年くらいで次のセカンドステージに入るんだけど」などと言ったことです（甲10の2・2貢）。つまり、既に最初の返済期限が過ぎた平成24年9月の段階で、まだ資金集めが初期段階であるというのです。
実際、浅田氏は、別の裁判の際、本人尋問で、この平成24年9月の話合いの時、資金繰りに困っていて、資金を導入する初期的な段階にあったということを認めたのです。（甲25・33貢）。
ということは、浅田氏は、1回目の返済期限に一切返済せず、しかも平成24年9月末の2回目の返済期限が迫った話し合いの段階で、当社が貸した1000万円を浅田氏も把握していない用途でほぼ使い切った一方、資金を導入する初期段階というありさまだったことになり、およそ当社に返済を行う意思も資力もなかったことになります。
今にして思えば、この話合いの時、浅田氏が「国金（国民生活金融公庫。現日本政策金融公庫）にはもう申し込んだんだけど、全然ダメ」といっていたのもおかしかったのです。私も「門前払い食らうのは、ちょっと、私としては、あり得ない」と言って驚いた記憶があるのですが、浅田氏は「ブラックリストに載ってないかな？」などととんでもない発言もしていました（以上、甲10の2・17貢）。やはり、浅田氏は、初めから返済のあてなどなく、当社から1000万円をだまし取ったのだと思います。
ちなみに、Revatronは1000万円を保証金だと主張して返金を拒んでいますが、もしそうであれば補完をしておかなければならないはずで、ほとんど使ってしまったというのはあり得ないはずです。

6 結局、この時の話し合いの最後に、浅田氏は、保証金返済の方法について、検討期限を1週間と約束しました（乙14の2、19貢）。しかし、浅田氏は。1週間たっても回答をくれず、当社からの問い合わせにも応じませんでした。
そうかと思うと、平成24年10月30日、Revatronからは、突然、今まで話題にもなっておらず、当社の義務でもないソフトウェア開発などというわけのわからない話を持ち出してきたのです。もちろん、当社はすぐに反論しましたが（甲13）、この段階で、Revatronや浅田氏、ジェイソン氏は、初めからお金を返すつもりはなかったんだなと思いました。

第6 訴訟提起等
そこで、当社はRevatronに対し、内容証明郵便で1000万円の返還を請求しましたが無視され、裁判手続によって返還してもらわざるを得なくなり、保全事件（御庁平成25年（ヨ）第3466号）、保全異議事件（御庁平成26年（モ）第50319号）により保全決定を得たうえで、本訴を提起しました（御庁平成25年（ワ）第31235号。以下「本訴事件」という。）。
しかし、その中でRevatronや浅田氏、ジェイソン氏は、詐欺の事実を否定したのはもちろん、平成24年9月の話合いでは返済する意向であると言っていたのにも関わらず、それまで全く言及していなかった「停止条件」を持ち出し、単純な1000万円の返還すら拒み、「払おうと思えばいつでも払えるが、条件が成就していない」などとうそぶく始末です。

第7 当社が浅田氏から詐欺により1000万円をだましたおられたこと
これまでお話ししてきたことから、当社が浅田氏やジェイソン氏から騙され、1000万円を搾取されたことがお分かり頂けるかと思います。

1 まず、本件業務提携契約の前、浅田氏からは、ジェイソン氏が400個もの特許を有していたと言われましたが、これが嘘であったことが平成24年9月25日の話合いで明らかになりました。

2 また、平成24年5月13日のデモでは、1000万円を貸した本件業務提携契約の目的となっていた本件製品が、全く企業の使用に堪えないものであることが明らかになりました。ジェイソン氏は本件製品ついて、「開発中だ」と言い訳しており、完成すらしていなかったことになります。浅田氏やジェイソン氏は本件製品を前提にビジネス展開をすると言って当社に支援を依頼したのに、その前提が全く嘘だったことになります。

3 そして、浅田氏らは返済期限になっても一切返済をしてくれませんでしたが、それに対するジェイソン氏の言い分も、株式転換や本件製品が当社の協力で売れればその利益から返済するというもので、その無茶な言い分からも、また、本件製品が全く売れるようなものでないことからも、初めから返済するつもりがなかったんだということになります。

4 実際、浅田氏は、平成24年6月30日の1回目の返済期限に一切返済しませんでした。
しかも平成24年9月末の2回目の返済期限が迫った話合いの段階で、当社が貸した1000万円をほぼ使い切った一方、資金を導入する初期段階というありさまだったことになり、およそ当社に返済を行う意思も資力もなかったことになります。

5 そう考えると、本件業務提携契約の前、ジェイソン氏が私をしきりに褒めちぎったのも、売掛金が入ってこずキャッシュフローが厳しいと言ったことも、1000万円のおかねを騙し取るためのものだったのだと考えられます。

6 しかも、浅田氏からは、平成24年9月の話合いでは、返済の意思を表明したのに、保全事件の時には、それまで一切言及していない「停止条件」などの話を持ち出し、支払いを免れようとしています。

7 以上から、浅田氏らが、初めから返済の意思も資力もないのに、当社に1000万円を支払わせたことは明らかだと思います。

第8 開発義務にかんする被告の主張について
被告は、当社が本件業務提携契約における開発義務を果たさなかったと主張しています。
しかし、本件契約締結までのやり取りは、ほとんどが、当社が貸す金額や返済期限など、金銭にかんするものに尽きていました。当社は、本件契約締結にあたって、本件製品（Vatroni FPGAボード）を一度も見ていませんし、当社が何らかの開発をするかどうかということは話題にも出ませんでした。Revatronが主張するように、本件製品は被告会社が作成するもの被告準備書面1・3貢）ですから、当社のような外部の者が開発を加える余地のないもののはずです。
また、当社が不正利用してるなどとRevatronが主張する「本件エンコーダ」や、「本件暗号化ソフトウェア」（被告は当社がUSBメモリで受け取ったなどと主張しますが、そのような事実は一切ありません。）といったことも一切話題にでませんでした。
実際、甲9のメールを見ていただければわかるとおり、本件契約締結後のやり取りは、ほとんどが製品の特長等についてであり、Revatronから何らかの開発を依頼することはおろか、当社が何らかの開発を行うことが前提のようなやり取りすらないことがわかっていただけると思います。
そもそも、ソフトウェア開発においては、通常、依頼者が開発仕様書を作成して開発を行う受託側に交付したうえで、実現の可否や開発スケジュール等を検討するものです。しかし、今回そのようなやり取りが一切ないことは、明らかです。
したがって、当社が本件製品を開発する義務などありませんでした。当社の主たる役割は、Revatronが開発した本件製品を、Revatronの本件製品に関する技術理解のサポートの下、販売や市場開拓を行うというものでした（甲5、第1条、第2条）。
ところで、本件業務提携契約における当社の役割である「アプリケーション開発」について、当社の認識としては、被告（Revatron）の製品である本件製品の販売先が決まった後、顧客のニーズに合わせて、本件製品が顧客のシステムの中で正常に動作するように、本件製品と顧客のシステムをつなぐアプリケーションソフトウェアを開発するというものでした。また、「優先的に」とあるのは、顧客が決まった後、本件製品と顧客のシステムをつなぐソフトウエアの開発の仕事を、当社がRevatronから優先的に受注するという意味でした。この点についての当社の主張の詳細は、原告準備書面4・1貢～6貢のとおりです。
ですから、当社がRevatronの製品を開発する義務などありません。
当社が開発義務など追っていないという点については、別の訴訟の本人尋問で私が詳しくお話ししていますので（甲26・9貢～11貢）、そちらもご参照いただければと思います。
なお、当社の開発義務違反については、別訴でも被告が主張していましたが、別訴の判決では、「本件契約において、被告会社（当社）は、役割分担として本件製品のアプリケーション開発を優先的に行うとされたが、本件契約にその具体的内容や履行時期については記載されておらず、…本件契約後に交わされた被告藤井や被告中山と小林との電子メール（本訴訟でいう甲9のメール）の内容を見ても、専ら本件製品の販売に関する会話に収支していたというべきである」として、「被告会社が行うべきとされた本件製品のアプリケーション開発の具体的内容や履行時期については明確な合意があったということはできず、被告会社が本件製品のアプリケーション開発を行わなかったことについて、被告会社に債務不履行責任があるということはできない」と判断されており（甲28・16貢～17貢）、確定しています。

第9 不正利用に関する被告の主張について
1 「本件エンコーダ」なるものについて
Revatronは、私が「本件エンコーダ」なるものをだまし取ったと主張しています。そして、私がFTPサーバーからダウンロードしたソースコードがコンパイルできるという証拠（乙14、乙15）を出しています。
この点についての私の主張は、原告準備書面3第3（4貢）のとおりです。
Revatronがどう主張しようが、私はコンパイルできなかったわけなので（甲14）、それを当社のために利用することも当然あり得ません。
また、そもそも「本件エンコーダ」なるものが価値あるものだと全く立証されていません。

2 「本件暗号化ソフトウェア」なるものについて
Revatronは、私が「本件暗号化ソフトウェア」なるものをだまし取ったと主張しています。
しかし、私はUSBメモリーに記録されたデータなど、Revatronからもらったことなどありません。

第10 最後に
浅田氏は、この裁判が始まって以降、約5年間にわたり私や当社のことをインターネット上で誹謗中傷し続け、関係のない人まで巻き込んで裁判を提起し（御庁平成26年（ワ）第2779号）、本訴事件を担当する裁判官を訴える国家賠償請求を起こし（御庁平成27年（ワ）第5271号）、本訴事件の裁判官や書記官の忌避を申し立て、Revatronを解散させ、当社の代理人弁護士を「核拡散防止協定違反」などを理由に懲戒請求したりするなど、もはやその異常な行動はとどまるところをしりません。
さらにひどいのは、浅田氏は、私の戸籍を不正に取得してそれをスキャンした画像をブログ等のインターネット上で公開し、私がブログ運営会社に削除申請をして削除されてもすぐ別の方法で再度公開するということを100回以上は繰り返すなど、悪質極まりないことまでしています。
このような異常な行動により、多大な迷惑を被っているところではありますが、当社としても、これに屈せず、最後までこの裁判を進めたいと考えております。