今週の週間レビューです。

今週はM&Aストラクチャーの説明を行っています。

その中で、VC、CVC含めて、非常に質問が多いのは,第三者割当に係る希薄化の計算です。特に上場会社宛の第三者割当が論点ですね。

私はもともと新規上場、その後の公募増資等に携わった期間が長く、今も仕事の80%は上場会社をクライアントにしているものがほとんどです。

その中で、買収の前に資本提携業務を行うケースも多く、第三者割当を検討するケースも少なくありません。

その時に大きく論点になるのはほとんど2つです。

発行価格と希薄化の関係です。

規則は会社法と取引所規則、金商法を3つを見に行くわけですが、株式に限って言えば、実務では今まで取引所規則の25%以上の希薄化だあれば、株主総会の特別決議を採るのが多いと思われます。

会社法では1か月、3ヵ月、6ヵ月の株価の終値平均より10%以下であれば、有利発行とみなされる場合が多いとされていますが、第三者割当となる場合はほとんど25%超との認識です。有名なのは、鴻海のシャープ出資ですね。

実務ではこの資本提携の契約書、プレスのwordingがかなり大変です。ここは大手ローファームの先生に行ってもらうことが多いです。

一方で、相手との交渉、取引所、財務局との事前相談は私の仕事になります。

引き続き、リアルイベントご参加よろしくお願い申し上げます。