こんなときに
・特注家具の自社ブランドをOEM発注、製造したい
・家具職人として、又はメーカー、サプライヤーとしてOEM受注を開始したい
・知的財産権等についても明確になるような、実例がベースとなった具体的でハイレベルな契約書のひな形がほしい

第1条（製造の委託）
第2条（設計図書の取扱い ）
第3条（支給品）
第4条（仕様の決定と変更）
第5条（報酬）
第6条（個別契約の成立）
第7条（商標等）
第8条（納入）
第9条（検査）
第10条（不合格の場合の処置）
第11条（契約不適合責任）
第12条（報酬の支払）
第13条（所有権及び危険負担）
第14条（製品保証等）
第15条（補修部品の供給 ）
第16条（損害賠償責任）
第17条（製造物責任）
第18条（再委託）
第19条（秘密保持）
第20条（知的財産権の帰属）
第21条（期限の利益の喪失）
第22条（本契約及び個別契約の解除）
第23条（契約解除後の措置）
第24条（契約期間）
第25条（反社会的勢力の排除）
第26条（合意管轄）
第27条（協議）
第28条（書面及び署名の定義 ）

　　　　　　　　　　　　OEM基本契約書
委託者：株式会社〇〇〇〇（以下、「甲」という。）と、受託者：〇〇〇〇株式会社（以下、「乙」という。）とは、〇〇〇〇製品のOEM取引につき、この契約（基本契約及び個別契約を合わせて以下、「本契約」という。）を締結する。本契約は甲乙間の円滑な取引と、甲の製品の安定的な販売に寄与することを目的とし、信義誠実の原則に従って行われるものとする。
第1条（製造の委託）
　甲は、乙に対し、以下の〇〇〇〇製品（以下、「本件製品」という。）を、甲の自社オリジナル商品として製造（以下「本件製造」という。）することを委託するものとし、乙はこれを受託するものとする。
記
・商品名：「〇〇〇〇」（ただし、当該商品名は本契約締結時の名称であって、後日変更される場合がある。）
・仕様：〇〇〇〇、木材、ガラス、〇〇材等（ただし、仕様の詳細は設計図書に記載する。）
（↑　具体的に何を発注するかは「個別契約」で定めますので、第1条では家具製品、家電製品、などのように製造する製品のカテゴリーと、ある程度商品の範囲を特定できる程度の概要だけを特定します。）
第2条（設計図書の取扱い ）
乙は、甲が乙に貸与又は提供する設計図書（以下、単に「設計図書」という。）について、善良な管理者の注意をもって管理するものとし、甲が特に必要と認める場合を除き、これを本契約所定の用途以外に使用し、又は第三者に開示もしくは譲渡してはならない。
2　乙は、設計図書を使用しなくなったときは、確実に廃却（裁断等）するか、又は速やかに甲に返却するものとする。
（↑　図面は当事者の貴重なノウハウでもありますので、その取扱いに配慮すべきことや、契約が終了するなどして不要になった際の、確実な処理について規定しています。）
第3条（支給品）
本件製品の製造及び納入に必要な原材料、設備等の全部又は一部は、甲が調達し、乙に支給又は提供することができるものとする。尚、本条に係る詳細な調達区分は「設計図書」の記載に従う。
（↑　製造をするのはあくまで受託者ですが、OEMであるため、発注者である甲が独自に調達すべき素材、部品、材料等がある場合もあり、それを受託者に供給して、製造に活用させることがあります。その場合の規定となっています。）
第4条（仕様の決定と変更）
本件製品の仕様の詳細は、甲が乙に提供する（又は、「甲乙協議の上決定した」）設計図書の記載によるものとし、乙は、設計図書により甲の指定する仕様に合致する本件製品を製造する。
2　本件製品について前項の仕様や、本件製造に係る報酬、納期について変更の必要が生じた場合には、別途甲乙協議の上、書面によってのみ変更することができる。
（↑　具体的な製品仕様の詳細については、「設計図書」によって指定されることになります。仕様や報酬、納期などは、こまかいこととはいえ非常に重要な事項ですので、みだりに変更されることが無いように、変更が必要な場合は「書面によって」するルールを規定しています。）
3　甲及び乙は、前項の規定により本契約の報酬を変更する場合には、本契約締結時の見積価格を基準として、市場価格を鑑みた適正価格とするよう努めるものとする。
第5条（報酬）
　本件製造に係る報酬（特に定める場合を除き、甲の指定する場所での納入、その他一切の経費等を含むものとする。）については、着手前に、乙から甲に提出される見積書に基づいて、甲乙協議のうえ決定するものとする。ただし、報酬について本契約に別段の定めのあるときは、当該定めに従う。
（↑　OEM製造の対価については、原則としてその送料などの諸経費も含めて受託者から見積書を提示してもらい、それにもとづいて最終的な交渉で決定することとしています。そのうえで、個別契約によって正式に発注されるという流れになります。）
第6条（個別契約の成立）
　甲は、その要求する納期の少なくとも1か月前までに、所定の様式の書面による「発注書」又はこれに準ずる書類（以下、「発注書」という。）に、発注年月日、本件製品の仕様、品名、数量、納期、指定納入場所、報酬の額その他の必要事項を記載し、あらかじめ甲乙協議の上定める方法により、乙に交付する。
（↑　本契約は「基本契約」です。つまり取引の概要だけを事前に決めておいて、具体的な発注内容は「個別契約」で決定する方式です。そして本条は「個別契約」について、「発注書」のやりとりによって締結することを定めています。ところで必ずしも「発注書」という名称でなくてもよく、たとえば「注文書」や「個別契約書」など、当事者間の実態に合った呼称でかまいません。）
2　甲より乙に対する、前項の発注書の交付をもって、当該発注書に基づく個別契約（以下、「個別契約」という。）が成立するものとする。
（↑　本例では、よりスピーディに「個別契約」を成立させることを優先して、発注書を「交付」するだけで「個別契約が成立する」こととしていますが、それだと受託者が引き受ける前提といった意味合いが強くなります。すなわち、委託者には都合が良いですが受託者にはやや不利な内容です。そこで受託者が、注文を引き受けるかどうかをその都度判断し、「発注請書（うけしょ）」の発行をすることなどによって、受注の意思表示をして初めて「個別契約」が成立する、とする手もあります。後者の方が、受託者に受注判断の余地を残している点で、より対等なニュアンスとなります。このあたりは当事者の関係性や現場の実情で選択してください。）
第7条（商標等）
　乙は、本件製品及びそのパッケージ（包装材、梱包材等を含む）に、甲の指定に従い、甲が定めた商標、名称、デザイン、商号等（以下「本商標等」という。）を表示する。
２　乙は、前項の場合を除いては、本商標等を付した商品を、自己又は第三者のために製造、販売又は譲渡してはならない。
３　乙は、本商標等を、本契約に定める目的以外の用途に使用してはならない。
（↑　本契約はOEMであることから、委託者のブランドマーク等を製品デザインに使用する可能性が高いため、その厳正な取扱いを定めたものです。）
第8条（納入）
　乙は、個別契約に指定する納期までに、個別契約に指定する納入場所へ、本件製品の納入を行うものとする。尚、指定された納入場所への運搬、現地での積み下ろし、開梱、組立、設置、梱包資材の処分その他納入に通常必要な作業等に係る費用がある場合は、個別契約に特別の定めがあるときを除き、全て乙の負担とする。
（↑　本例では、運搬や運搬先での必要な作業などを含めて、納入にかかるすべての労力と経費を、受託者＝乙が負担することとしています。ただし、製品によっては納入場所へ届けるのみで、設置等の作業は不要な場合もありますから、そのような場合は、実情に合わせてマーカー部分は削除してください。）
２　乙は、納期までに本件製品を納入することができない場合、事前にその理由、新たな納入予定日を書面により申し出て、甲の指示を受けなければならない。
３　甲は、乙の責に帰すべき事由により、本件製品の納入が遅れた場合は、甲は乙に対し、当該納入遅延に対する損害金を請求できるものとし、この場合の損害金の額は別途甲乙協議して定めるものとする。
（↑　納入の遅れに関する規定です。受託者が納期に製品を納入すべきことは当然としても、委託者にとっては、届くはずの日に品物が届かなかった場合に、その後の工程に支障が出るかもしれませんし、機会損失につながるかもしれないという意味でリスクになります。そこで、納入遅延が起こりそうな場合には少しでも早く察知できるようにするのと、納入遅延による損害があれば、その賠償請求ができることをあらかじめ明確にするための条文です。）
第9条（検査）
　甲は、本件製品の乙からの納入後遅滞なく、設計図書に定める基準又は別途甲乙間で定める方法及び基準に従い、本件製品の数量及び内容の受入検査を行う。尚、個別契約に定めのない場合には甲乙間の慣行による。
２　前項の受入検査の結果、本件製品が不合格（本件製品の数量不足が判明した場合を含む。以下同じ。）となった場合には、甲は、乙に対して遅滞なく通知する。
（↑　委託者にとって、納入に関する重要なリスクは、頼んだものとは違うものや、品質的に劣ったものが届けられてしまうことです。これは意外とよく起こる事象であり、委託者は、品物が届いたからといってすぐに安心することはできません。よって、委託者が品物をチェックし、検査に「合格」してはじめて受領されるということを確認する条文です。そして仮に不合格となった場合はどうするのかが、次条に規定されます。）
第10条（不合格の場合の処置）
受入検査の結果 、本件製品が不合格となった場合において、甲が乙に対して遅滞なくその旨を通知したとき は、甲は、乙に対して、甲が指定する期間内に、本件製品の修補、代替品の納入若しくは不足分の納入又は個別契約で定めた役務の完全な履行等の方法による履行の追完を請求することができる。なお、乙は、甲が指示した方法と異なる方法での履行の追完をすることができない。
２　甲は、乙に対して、前項に定める履行の追完に代えて又は履行の追完とともに、損害の賠償を請求することができる。
３　前２項は、甲が乙に対して代金の減額を請求すること又は解除権を行使することを妨げない。
（↑　届いた品物の数が足らなかったとか、品質上の問題があったときは、すぐに通知することで対応してもらえることを確認する条項です。ようするに責任をとってもらうわけですが、おそらく通常は単純なミスであることが多く、受託者がすぐに交換などの手配をすれば解決すると思われます。ただ実際、受託者が十分な追完をしないなどといった不十分な対応がとられ、トラブルに発展するケースもあるため、念のため損害賠償や代金の減額、契約の解除についても確認的に規定しています。）
４　乙は、甲の指示に従い、不合格品及び過納品を直ちに引き取るものとし、乙が不合格品及び過納品を引き取らない場合には、甲は、乙に対してこれを返送し、かつ、返送に要する費用を請求することができる。
（↑　たとえば、頼んだものと全く違う製品が届いた場合に、委託者としては正しい製品をすぐに送るように受託者に通知をするわけですが、手元に違う製品が残っていても仕方ないわけですから、これを引き取ってもらう必要があります。この際の手間というコスト、いわゆる返品送料は、受託者が負担すべきであることを「確認」するものです。当たり前のことのようですが、実際にそうした事態が起きてからだと、返品コストについて議論したり確認したりするのさえ、もどかしく感じられるものです。地味な条項ですが意外に重要です。）