インドでは「政府が」スタートアップ向けコンバーティブル・ノートの転換期限を最長5年から10年まで延ばしたらしい……ってどういうこと？
日本でも、スタートアップの資金調達として浸透してきた、コンバーティブル・エクイティ／ノート（ボンド）。
むしろ、日本におけるシード期のスタートアップの資金調達手法としては、一般名称的な「コンバーティブル・エクイティ」（株式＝エクイティに転換できる証券）よりも、Coral Capitalさんがひな形を提示している、日本法の下で新株予約権の方式により設計された「J-KISS」という名称の方が浸透しているかもしれません。
（経済産業省はコンバーティブル・エクイティ／ノート（ボンド）をまとめて「コンバーティブル投資手段」と呼んで、その活用を促進するためのガイドラインを出しています。）
本Noteでは、基礎的な部分は省略しますので、コンバーティブル・エクイティ／ノートについての基礎については、先駆者であるStartup Innovatorsの記事をご参照。
また、手前味噌で恐縮ですが、コンバーティブル・エクイティ／ノートについて、Business Lawyersさんにて分析的に書かせていただいたQ&Aのまとめを、本Note末尾に貼っておきます。
1. インドにおけるコンバーティブル・ノート
The Economic Timesの記事
Google先生がアプリ上でサジェストしてくれた記事に、インドのThe Economic Timesのこんな記事があり、一瞬意味が分からず、頭をひねってしまいました。
Startups get up to 10 yrs for converting debt investment into equity
The government has extended the timeline up to ten years for startups to convert debt investments made in the company into equity shares, a decision which is likely to give a relief to budding entrepreneurs to deal with the impact of Covid 19 pandemic, according to a press note of the DPIIT.
コンバーティブル・ノートの転換期限、すなわち「投資実行後、スタートアップがこの期間内に次回資金調達などのマイルストーンを達成できなかった場合には、負債を返済しないといけない期限」は、契約ないしその証券の発行要項で決めるべきはずのもの（＝投資家とスタートアップとの交渉）であって、転換期限について、「政府が決める」ということがあるのだろうかと。
記事を見てもよくわからなかったので、インドのDPIIT（The Department for Promotion of Industry and Internal Trade、JETROの訳では「商工省産業国内取引促進局」）の原文に当たってみました。
インドの外資規制におけるコンバーティブル・ノートに関する改正
そうしますと、どうも、FDI（Foreign Direct Investment） Policy、日本で言うところの外為法で定められる、外資規制を緩和する一環のお話のようでした。
すなわち、DPIITのFDI Policyでは、現在、コンバーティブル・ノートが次のように定義されており、転換期限の上限が5年のものとなっています。これを、上限10年に延ばすスタートアップアップフレンドリーな改正がなされた、というのが今回の記事が言わんとしていることでした。
【旧条文】
2.1.9 ‘Convertible Note’ means an instrument issued by a startup company acknowledging receipt of money initially as debt which is repayable at the option of the holder or which is convertible into such number of equity shares of such startup company within a period not exceeding five years from the date of issue of the convertible note upon occurrence of specified events as per the other terms and conditions agreed to and indicated in the instrument.
Government of India
Consolidated FDI Policy (Effective from October 15, 2020)
これが、インドDPIITの3/14付Press Noteにおいて、5年→10年に改正された旨が示されています。
インドの外資規制におけるコンバーティブル・ノートの発行の制限
では、そもそも、「コンバーティブル・ノート」というものを、インドの外資規制がどのように取り扱っているかというと、以下のように、「非インド居住者に対しては、インドのスタートアップがコンバーティブル・ノートを発行するためには、一定の条件に従わなければならない」としています（ちなみに、上記のとおり、せっかく2.1.9条で「Convertible Note」として大文字で定義しているのに、どうもすべて小文字で、定義語がつかわれていません）。
日本ではこのような規制はありません（一般的な外為法の規制はあるものの、コンバーティブル・エクイティ／ノート特有の規制というものは無く、それぞれ株式・新株予約権・新株予約権付社債の法形式に従った取り扱いを受ける）ので、興味深い規制です。
3.2.6 Startup Companies
Start-ups can issue equity or equity linked instruments or debt instruments to FVCI against receipt of foreign remittance, as per the Schedule VII of Foreign Exchange Management (Non-Debt Instruments) Rules, 2019. In addition, start-ups can issue convertible notes to person resident outside India subject to the following conditions:
(i) A person resident outside India (other than an individual who is citizen of Pakistan or Bangladesh or an entity which is registered/incorporated in Pakistan or Bangladesh), may purchase convertible notes issued by an Indian startup company for an amount of twenty-five lakh rupees or more in a single tranche.
Explanation: For the purpose of this Regulation, a ‘startup company’ means a private company incorporated under the Companies Act, 2013 or Companies Act,1956 and recognised as such in accordance with notification number G.S.R. 127(E) dated 19th February, 2019 issued by the DPIIT, Ministry of Commerce and Industry, and as amended from time to time.
(ii) A startup company engaged in a sector where foreign investment requires Government approval may issue convertible notes to a non-resident only with approval of the Government.
Explanation: For the purpose of this regulation, the issue of shares against such convertible notes shall have to be in accordance with the Schedule I of the. Foreign Exchange Management (Non-Debt Instruments) Rules, 2019.
(iii) A startup company issuing convertible notes to a person resident outside India shall receive the amount of consideration by inward remittance through banking channels or by debit to the NRE / FCNR (B) / Escrow account maintained by the person concerned in accordance with the Foreign Exchange Management (Deposit) Regulations, 2016, as amended from time to time.
Provided that an escrow account for the above purpose shall be closed immediately after the requirements are completed or within a period of six months, whichever is earlier. However, in no case continuance of such escrow account shall be permitted beyond a period of six months.
(iv) NRIs may acquire convertible notes on non-repatriation basis in accordance with Schedule IV of the Foreign Exchange Management (Non-Debt Instruments) Rules, 2019.
(v) A person resident outside India may acquire or transfer, by way of sale, convertible notes, from or to, a person resident in or outside India, provided the transfer takes place in accordance applicable pricing guidelines under FEMA. Prior approval from the Government shall be obtained for such acquisitions or transfers in case the startup company is engaged in a sector which requires Government approval.
(vi) The startup company issuing convertible notes shall be required to furnish reports as prescribed by the RBI.
Consolidated FDI Policy (Effective from October 15, 2020)
また、debt性を有しない、コンバーティブル・エクイティというような証券については、このFDI Policyではすぐには言及が見当たりませんでしたので、そもそもインドでそのようなdebt性を有しないコンバーティブル・エクイティという仕組みが存在するのかどうか、存在するとして外国投資家に対して発行することが可能なのかどうか、というところはもう少し確認しなければいけないところです（都度アップデートします）。
いずれにしても、インドやその他の外資規制を重視するemerging companyのスタートアップに投資をされようとしている方々にとっては、各国の規制について慎重に確認をした上で出資を検討する必要がある、という一つの表れとして興味深かったため、紹介させていただきました。
2. 日本におけるコンバーティブル・エクイティ／ノートに関する拙記事のまとめ
Business Lawyersさんに寄稿させていただいた、日本におけるコンバーティブル・エクイティ／ノートの基礎・活用に関する記事は、こちら。
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